Связанные понятия
Финансовый директор — директор, одна из высших административных должностей, широко используемая во многих странах мира в государственных, коммерческих либо некоммерческих организациях. Основными его функциями являются управление финансовыми потоками и рисками, финансовое планирование и отчётность. Он определяет финансовую политику организации, разрабатывает и осуществляет меры по обеспечению её финансовой устойчивости. Руководит работой по управлению финансами исходя из стратегических целей и перспектив...
Акционер — это владелец акций, участник акционерного общества, имеющий право на получение прибыли от деятельности АО (дивидендов). В соответствии с действующим Федеральным законом «Об акционерных обществах», акционер несет убытки, связанные с деятельностью общества, пропорционально стоимости имеющихся у него акций. Прочие обязанности и права акционеров определяет Устав акционерного общества. Акционерами могут становиться как физические, так и юридические лица.
Хо́лдинговая компа́ния (от англ. holding company «владеющая компания») — юридическое лицо, владеющее контрольными пакетами акций других компаний и которое осуществляет посредством этого общее руководство данными компаниями. При этом понятие «контрольный пакет» может толковаться расширенно — означая любую форму участия в капитале предприятия, позволяющую управлять его органами управления.
Корпора́ция (от лат. corpus — тело): В соответствии с п. 1 ст. 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации корпоративными юридическими лицами (корпорациями) являются юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган. В противоположность корпорациям унитарными называются юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства.
Инвестицио́нная компа́ния — организация, осуществляющая коллективные инвестиции. Главными функциями инвестиционных компаний являются диверсификация инвестиций и управление инвестиционным портфелем, в который входят ценные бумаги разных эмитентов и другие виды фондовых инструментов. В соответствии с ситуацией данные финансовые посредники осуществляют покупку-продажу ценных бумаг, перераспределяя капитал в перспективные отрасли и предприятия.
Упоминания в литературе
Особым органом управления юридического лица, предусмотренным законодательством, является наблюдательный совет (
совет директоров ), создание которого является обязательным для производственного кооператива и акционерного общества с числом членов кооператива или, соответственно, числом акционеров общества более пятидесяти (пункт 1 статьи 110 ГК РФ и пункт 2 статьи 103 ГК РФ соответственно). Совет директоров решает вопросы общего руководства деятельностью юридического лица, осуществляет контроль над деятельностью исполнительного органа. Совет директоров избирается общим собранием учредителей для оперативного управления предприятием, и принимает на себя часть полномочий по принятию решений, относящихся к его компетенции. Наблюдательный совет – это постоянно действующий орган, он осуществляет руководство предприятием и подотчетен общему собранию.
5) принятие решений об обязанностях членов
совета директоров (наблюдательного совета), включая образование в его составе комитетов, а также проведение оценки собственной работы и представление ее результатов общему собранию участников кредитной организации;
5) формирование комиссий НАУФОР на общем собрании участников, а не решением
совета директоров . Для полного представления интересов всех участников можно установить правила ротации для членов комиссий и совета директоров. Представляется целесообразным выбирать в органы СРО преимущественно собственников своего бизнеса на рынке ценных бумаг, их мотивация по развитию рынка несравненно выше, чем у просто топ-менеджеров крупных фирм.
6. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или
совета директоров общества. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
Решения принимаются простым большинством голосов. Общее собрание акционеров утверждает и вносит изменения в Устав банка, Положение о
Совете директоров , Правлении банка, ревизионной комиссии, принимает решение о расширении числа участников или их выходе из банка, утверждает годовой отчет, распределяет прибыль банка, принимает решения о формировании его фондов, создании и ликвидации его филиальной сети, а также решает другие важные для банка вопросы.
Связанные понятия (продолжение)
Генеральный директор (англ. Director-general или General director, нем. Generaldirektor) — директор, высшая административная должность, широко используемая во многих государствах и странах мира, но, иногда, в различных значениях.
Аффили́рованное лицо ́ — физическое или юридическое лицо, способное оказывать влияние на деятельность юридических и/или физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.
Инвестиционный фонд — учреждение, осуществляющее коллективные инвестиции. Суть его в аккумулировании сбережений частных и юридических лиц для совместного (в том числе и портфельного) инвестирования через покупку ценных бумаг, а не реальных производственных активов. За счёт того, что приобретение ценных бумаг осуществляет профессиональный участник рынка, риски частных инвесторов минимизируются .
Слияния и поглощения (англ. mergers and acquisitions, M&A) — класс экономических процессов укрупнения бизнеса и капитала, происходящих на макро- и микроэкономическом уровнях, в результате которых на рынке появляются более крупные компании.
Исполнительный директор — один из руководителей компании. Эта должность может быть аналогом директора или Генерального директора, а может отличаться от них несколько меньшими полномочиями, которые закрепляются в уставных или иных документах. В некоторых компаниях исполнительный директор может действовать параллельно с первым лицом компании, сосредотачиваясь на своих направлениях или задачах.
Минорита́рный акционе́р (миноритарий) — акционер компании (физическое или юридическое лицо), размер пакета акций которого не позволяет ему напрямую участвовать в управлении компанией (например, путём формирования совета директоров). Такой пакет акций называется «неконтролирующим».
О́бщее собра́ние акционе́ров — высший орган управления в акционерном обществе, состоящий из акционеров-владельцев именных обыкновенных акций общества, а в некоторых случаях, предусмотренных Федеральным законом РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», также из акционеров-владельцев привилегированных акций. Акционеры общества для решения вопросов, отнесённых к их компетенции Уставом общества и Законом РФ «Об акционерных обществах», собираются на своё общее собрание периодически, но не...
Коммерческая организация — юридическое лицо, преследующее цель «получение прибыли» в качестве своей основной деятельности, в отличие от некоммерческой организации, которая не имеет целью извлечение прибыли и не распределяет полученную прибыль между участниками.
Незави́симый дире́ктор — член совета директоров акционерного общества, который, по мнению, избирающих его акционеров независим от должностных лиц общества, их аффилированных лиц, крупных контрагентов общества, и который не находится с обществом в иных отношениях, которые могут повлиять на независимость его суждений. Для совершения некоторых видов корпоративных действий, например, сделок с заинтересованностью, мнения независимых директоров подсчитываются отдельно, и решение считается принятым только...
Управля́ющая компа́ния — коммерческая организация, юридическое лицо, осуществляющее доверительное управление имуществом других физических и юридических лиц, переданным в соответствии с договором доверительного управления.
Публичная компания , публичная акционерная компания (от англ. public company) — акционерное общество, акции которого обращаются на фондовом рынке свободно, без ограничений.
Инвестор — лицо или организация (в том числе компания, государство и т. д.), размещающие капитал, с целью последующего получения прибыли (инвестиции). Если тот или иной проект будет убыточным, то капитал будет утрачен полностью или частично.
Консалтинг (консультирование) — деятельность по консультированию руководителей, управленцев по широкому кругу вопросов в сфере финансовой, коммерческой, юридической, технологической, технической, экспертной деятельностей. Цель консалтинга — помочь системе управления (менеджменту) в достижении заявленных целей.
Инвестиционный банк (англ. Investment bank) — финансовый институт, который организует для крупных компаний и правительств привлечение капитала на мировых финансовых рынках, а также оказывает консультационные услуги при покупке и продаже бизнеса, брокерские услуги, являясь ведущим посредником при торговле акциями и облигациями, производными финансовыми инструментами, валютами и сырьевыми товарами, а также выпускает аналитические отчеты по всем рынкам, на которых он оперирует.
«Большой четвёркой» называют четыре крупнейших в мире компании, предоставляющие ауди́торские и консалтинговые услуги: Deloitte Touche Tohmatsu, PricewaterhouseCoopers, Ernst & Young, KPMG.
Подробнее: Большая четвёрка (аудит)
Взаимный фонд или фонд взаимных инвестиций (англ. Mutual Fund) — портфель акций, тщательно отобранных и приобретённых профессиональными финансистами на вложения многих тысяч мелких вкладчиков. Стоимость акции фонда равна стоимости суммарных инвестиций фонда (за вычетом долга), делённых на число акций. Основное преимущество для вкладчиков — уменьшение риска, поскольку инвестиции распределены среди большого количества различных предприятий.
Доче́рнее — хозяйственное общество, находящееся в правовом положении, когда другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключённым между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом (ст. 67.3. ГК РФ).
Институциона́льный инве́стор (англ. institutional investor) — юридическое лицо, выступающее в роли держателя денежных средств (в виде взносов, паев) и осуществляющее их вложение в ценные бумаги, недвижимое имущество (в том числе права на недвижимое имущество) с целью извлечения прибыли. К институциональным инвесторам относятся инвестиционные фонды, пенсионные фонды, страховые организации, кредитные союзы (банки). Институциональные инвесторы обеспечивают почти половину торговли на нью-йоркской фондовой...
Федера́льная коми́ссия по ры́нку це́нных бума́г (ФКЦБ России) — федеральный орган исполнительной власти России, осуществлявший регулирование рынка ценных бумаг в России, проводивший государственную политику в области развития рынка ценных бумаг, контролировавший деятельность эмитентов и участников рынка и обеспечивавший раскрытие информации на рынке ценных бумаг в период с 1993—2004 год...
Управление активами (инвестиционный менеджмент, фидуциарные услуги, доверительное управление) — профессиональное управление различными типами ценных бумаг (акциями, облигациями и т. д.) и другими активами (например, недвижимостью), целью которого является получение прибыли инвесторами. Инвесторами в данном случае могут выступать как компании (страховые компании, пенсионные фонды, корпорации и т. д.), так и частные инвесторы (непосредственно или с помощью коллективного инвестирования).
Хо́лдинг (от англ. holding «удерживание, владение») — структура коммерческих организаций, включающая в себя материнскую компанию и ряд более мелких дочерних компаний, которые она контролирует. Материнская компания владеет контрольным пакетом акций, а дочерние распределяют между собой оставшиеся акции.
Хедж-фонд (от англ. hedge — преграда, защита, страховка, гарантия) — инвестиционный фонд, ориентированный на максимизацию доходности при заданном риске или минимизацию рисков для заданной доходности. Представляет собой пул активов инвесторов, управляющийся профессионалами в интересах инвесторов. Используют сложные торговые стратегии, которые часто включают кредитное плечо, короткие продажи и деривативы.
Топ-менеджмент (от англ. Top management) — группа руководителей организации высшего уровня иерархии, которые ежедневно несут ответственность за эффективное управление этой организацией. Такие руководители советом директоров и/или акционерами наделены необходимыми властью и полномочиями.
Прямые инвестиции, частный капитал, частное инвестирование, частные капиталовложения (ЧК) (англ. Private Equity) — вид активов, под которым понимается доля в капитале, пай или акции компании, не размещённые на фондовой бирже (бирже ценных бумаг).
Подробнее: Частные капиталовложения
Национальная ассоциация участников фондового рынка (НАУФОР) — крупнейшая российская саморегулируемая организация профессиональных участников рынка ценных бумаг.
Подробнее: НАУФОР
Венчурный фонд (англ. venture — рискованное предприятие) — рискованный инвестиционный фонд, ориентированный на работу с инновационными предприятиями и проектами (стартапами). Венчурные фонды осуществляют инвестиции в ценные бумаги или доли предприятий с высокой или относительно высокой степенью риска в ожидании чрезвычайно высокой прибыли. Как правило, 70-80 % проектов не приносят отдачи, но прибыль от оставшихся 20—30 % окупает все убытки.
Фина́нсовый институ́т — организация, участвующая в финансово-кредитной системе, как то: банк, страховая компания, инвестиционный фонд (инвестиционная компания), пенсионный фонд, взаимный фонд и др.
А́кция (нем. Aktie, нидерл. Actie, от лат. actio — право (на что-то), которое может быть отстояно в суде) — эмиссионная ценная бумага, доля владения компанией, закрепляющая права её владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации, пропорционально количеству акций, находящихся в собственности у владельца.
Привилегированная акция — акция, с одной стороны, обладающая специальными правами, и, с другой, на ряд прав которой наложены специальные ограничения.
Финансовый конгломерат (англ. Financial conglomerate) — участник финансового рынка, бизнес которого распространяется не менее чем на две из пяти основных областей финансовых услуг...
Ли́стинг (от англ. list — список) — совокупность процедур включения ценных бумаг в биржевой список (список ценных бумаг, допущенных к биржевым торгам), осуществление контроля за соответствием ценных бумаг установленным биржей условиям и требованиям. Листингом часто называют сам биржевой список.
Глобальная депозитарная расписка (англ. Global Depositary Receipt), ГДР (англ. GDR) — депозитарная расписка, которая, как правило, обращается в нескольких странах, обычно странах Европы. GDR представляет собой сертификат, выпущенный банком-депозитарием и удостоверяющий право его владельца пользоваться выгодами от депонированных в этом банке ценных бумаг иностранного эмитента. Одна GDR может быть эквивалентна одной акции, части акции, или нескольким акциям иностранной компании-эмитента.
Представи́тельство — обособленное подразделение юридического лица без прав юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.
Дели́стинг — исключение ценных бумаг определённого эмитента из котировального списка фондовой биржи. После делистинга ценные бумаги компании-эмитента не могут торговаться на бирже, где компания исключена из котировального списка.
Выделе́ние организации , известное также как спин-офф, (англ. spin-off, spin out) — один из видов реорганизации, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
Паевой инвестиционный фонд (ПИФ) является имущественным комплексом, без образования юридического лица, основанным на доверительном управлении имуществом фонда специализированной управляющей компанией с целью увеличения стоимости имущества фонда. Таким образом, подобный фонд формируется из денег инвесторов (пайщиков), каждому из которых принадлежит определённое количество паёв.
Ауди́торская компа́ния — это юридическое лицо, как правило со специальной, исключительной или ограниченной правоспособностью (чаще всего имеющее право осуществлять только аудиторскую деятельность и оказывать сопутствующие услуги), созданное в соответствии с национальным законодательством о бухгалтерском учёте и аудиторской деятельности, а также стандартами в области аудита и имеющее необходимые разрешения, лицензии, сертификаты и допуски, а также выполняющее иные установленные законом требования...
Уста́вный капитал — сумма, фиксированная в учредительных документах организации, прошедших государственную регистрацию. Отличается от суммы средств, первоначально инвестированных собственниками для обеспечения уставной деятельности организации, на величину их задолженности, отражаемой на дебете счёта 80. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества юридического лица, гарантирующего интересы его кредиторов.
Первичное публичное предложение , первичное публичное размещение, IPO (, также редко ; от англ. Initial Public Offering) — первая публичная продажа акций акционерного общества, в том числе в форме продажи депозитарных расписок на акции, неограниченному кругу лиц. Продажа акций может осуществляться как путём размещения дополнительного выпуска акций путём открытой подписки, так и путём публичной продажи акций существующего выпуска.
Корпорати́вное пра́во — подотрасль гражданского права, совокупность норм, регулирующих на основе частно-управленческих методов правового регулирования общественные отношения, связанные с образованием и деятельностью корпораций (корпоративных форм юридических лиц).
Учреди́тель — в российском гражданском праве — юридическое или физическое лицо, создавшее организацию — юридическое лицо. В большинстве случаев учредителями не могут являться лица, не обладающие дееспособностью и/или правоспособностью (например, не достигшие совершеннолетнего возраста, страдающие психическими заболеваниями и т. п.). Единственный учредитель создаёт юридическое лицо своим решением в письменной форме, два и более учредителей заключают учредительный договор, в котором помимо самого решения...
Управление частным капиталом (англ. wealth management) — комплекс консультационных услуг, охватывающих все аспекты финансовой жизни частного клиента с крупным состоянием — финансовые инвестиции, планирование, бухгалтерский учёт и налогообложение, юридические вопросы.
Реструктуриза́ция предприя́тия — это целенаправленное изменение структуры компании и входящих в неё элементов, которые формируют её бизнес, в связи с воздействиями, оказываемыми факторами внешней или внутренней среды.
Бюро кредитных историй — юридическое лицо, зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, являющееся коммерческой организацией и оказывающее в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2004 № 218-ФЗ «О кредитных историях» услуги по формированию, обработке и хранению кредитных историй, а также по предоставлению кредитных отчётов и сопутствующих услуг.
Упоминания в литературе (продолжение)
Главным органом управления считается
совет директоров , который назначается общим собранием акционеров. Совет одобряет стратегию развития бизнеса, осуществляет контроль за работой руководства и несет за него ответственность перед акционерами. Ему присуще исполнительное руководство, которое отвечает за исполнение стратегии бизнеса, обеспечение ежедневного выполнения операций, установление процедур контроля и внутренних правил, несет ответственность за результаты деятельности компании. А служба внутреннего контроля при исполнительном органе осуществляет проверки с целью достоверности обеспечения совета директоров и исполнительного руководства в том, что установленные процедуры контроля выполняются, а риски управляются адекватно. Согласно международной практике внутренний аудит является независимым.
Сложившаяся ныне практика корпоративных отношений англо-американской модели основное внимание уделяет проблемам формирования
совета директоров , его структуре, функциям и практике работы. Согласно данной модели, роль акционеров сводится к формированию совета директоров, роль менеджмента – к управлению компанией, включая формирование стратегических решений, основные функции совета директоров – к назначению (смене) генерального директора, к контролю за деятельностью менеджмента. Безусловно, реальная практика значительно богаче и разнообразнее, но для нас сейчас важно обратить внимание именно на баланс интересов. Естественно, в такой ситуации совет директоров становится ареной для столкновения всех интересов. Следовательно, баланс интересов напрямую связан с композицией совета директоров и процедурными аспектами его работы.
2. Обеспечение эффективности у правления и контроля за имуществом юридического лица. Наибольшие возможности в этом плане у товариществ: товарищи имеют одинаковые права на участие в делах хозяйствующего субъекта и на действия от его имени В обществах и кооперативах с незначительным количеством участников практикуется двухзвенная форма управления (исполнительный орган и общее собрание), что в определенной мере затрудняет непосредственное участие в делах юридического лица. Еще меньшие возможности для этого предоставляют крупные объединения, и в частности с числом участников более 50, поскольку в них предусматривается трехзвенная форма управления (исполнительный орган,
совет директоров (наблюдательный совет), общее собрание), где каждое звено имеет собственную исключительную компетенцию.
Другой количественный критерий формирования группы лиц связан не с контролем голосов в управлении юридическим лицом, а с установлением перекрестного контроля на уровне исполнительных органов юридического лица и органов управления им. Как известно, исполнительные органы юридического лица и органы управления юридическим лицом полностью определяют формирование политики поведения хозяйствующего субъекта на рынке. Однако в некоторых случаях возникает положение «кризиса диверсификации»[9], частным проявлением которого является необходимость согласования исполнительными органами некоторых видов сделок (в частности крупных сделок, сделок с заинтересованностью и т. п.). Вместе с тем, при условии, доминирующего (более 50 %) совпадения лиц в составе коллегиальных исполнительных органов юридического лица (например, в составе правления общества) и в составе органов его управления (совете директоров или наблюдательном совете) кризис принятия решений прекращается, поскольку эти лица позволяют полностью контролировать управление делами хозяйствующего субъекта и определять политику его поведения на рынке. Следует заметить, что в силу специфики акционерного законодательства членами
совета директоров могут быть только физические лица (п. 2 ст. 66 ФЗ «Об акционерных обществах»), поэтому п. 4 ч. 1 ст. 9 ЗоЗК относится только к деятельности физических лиц.
В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается
совет директоров . В случае создания совета директоров уставом общества в соответствии с законом об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.
Вопрос о ликвидации общества с ограниченной ответственностью рассматривается общим собранием его участников по предложению
совета директоров либо исполнительного органа, если таковой был образован, либо любого участника общества независимо от размера или числа имеющихся у него долей.
Субъектом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, во-первых, может быть признано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, члена
совета директоров или иного коллегиального исполнительного органа. В соответствии с п. 11 Постановления № 19 к ним относятся, например, директор, генеральный директор, член правления акционерного общества, председатель производственного кооператива и т. п. Так, в соответствии с ч. 3 ст. 103 «Управление в акционерном обществе» Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров. К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества. По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Кроме того, в ст. 11 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» четко указано, что в Уставе общества должны содержаться, в частности, сведения о структуре и компетенции органов управления общества и порядке принятия ими решений[7].
По общему правилу ООО имеет двухзвенную структуру управления: общее собрание участников – исполнительные органы общества. Однако уставом общества может быть предусмотрено образование
совета директоров (наблюдательного совета). К компетенции этого органа уставом могут быть отнесены вопросы определения основных направлений деятельности общества, образования и досрочного прекращения полномочий исполнительных органов, созыва и проведения общего собрания участников, и решение иных вопросов, указанных в п. 2.1. ст. 32 Закона об ООО.
В связи с отсутствием в законах прямых запретов на заочное проведение учредительного собрания (письменное голосование без очного присутствия) можно также сделать вывод о допустимости такой формы коллективного принятия решений, связанных с созданием объединения. В данном случае в качестве аналогии закона можно применить предусмотренную законами о хозяйственных обществах[78] возможность заочного проведения общих собраний их участников. При этом следует отметить, что существует запрет на проведение общего собрания акционеров в форме заочного голосования, повестка дня которого включает вопросы об избрании
совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, о распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, и убытков акционерного общества по результатам финансового года,[79] а также об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов в обществах с ограниченной ответственностью.[80]
Данное направление работы связано с организацией взаимодействия хозяйственных обществ со своими участниками (акционерами); созывом и проведением общих собраний участников (акционеров),
советов директоров , подготовкой проектов решений органов управления обществом, обеспечением законности их деятельности и принимаемых решений, с реализацией прав участников (акционеров) на выход из общества (товарищества), отчуждение долей участия (акций), получение части прибыли (дивидендов) от деятельности коммерческой организации и пр.
Анализ данной нормы Закона позволяет сделать следующие выводы: председатель
совета директоров (наблюдательного совета) или иного аналогичного коллегиального органа управления должника в силу своего статуса, т. е. автоматически без процедур избрания, является представителем учредителей (участников) должника. В то же время, согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица. Таким образом, председатель совета директоров (наблюдательного совета) юридического лица в силу Гражданского кодекса РФ представляет интересы должника, а не учредителей (участников) должника. Означает ли это, что интересы юридического лица всегда совпадают с интересами его учредителей (участников)? Поскольку юридическое лицо осуществляет гражданские права своей волей и в своем интересе (п. 2 ст. 1 ГК РФ), а свою деятельность – самостоятельно и под свою ответственность, а его учредители (участники) и само юридическое лицо по обязательствам друг друга не отвечают (п. 3 ст. 56 ГК РФ), то, следовательно, их интересы не всегда совпадают.
В соответствии с Законом Б.Р. подотчетен Государственной Думе, которая: назначает на должность и освобождает от должности Председателя Б.Р. по представлению Президента РФ; назначает на должность и освобождает от должности членов
Совета директоров Б.Р. по представлению Председателя Б.Р., согласованному с Президентом РФ; направляет и отзывает представителей Государственной Думы в Национальном финансовом совете в рамках своей квоты; рассматривает основные направления единой государственной денежно-кредитной политики и принимает по ним решение; рассматривает годовой отчет Б.Р. и принимает по нему решение; принимает решение о проверке Счетной палатой РФ финансово-хозяйственной деятельности Б.Р., его структурных подразделений и учреждений; проводит парламентские слушания о деятельности Б.Р. с участием его представителей; заслушивает доклады Председателя Б.Р. о деятельности Б.Р. (при представлении годового отчета и основных направлений единой государственной денежно-кредитной политики).
В компетенцию Национального банковского совета входит: рассмотрение годового отчета Банка России; утверждение предложений
Совета директоров на очередной год; рассмотрение вопросов совершенствования банковской системы РФ; рассмотрение проекта основных направлений единой государственной денежно-кредитной политики; решение вопросов, связанных с участием Банка России в капиталах кредитных организаций; назначение главного аудитора Банка России и рассмотрение его докладов и др.
Под существенным влиянием понимается возможность определять решения, принимаемые органами управления юридического лица, условия ведения им предпринимательской деятельности по причине участия в его уставном капитале и (или) в соответствии с условиями договора, заключаемого между юридическими лицами, входящими в состав банковской (консолидированной) группы, назначать единоличный исполнительный орган и (или) более половины состава коллегиального исполнительного органа юридического лица, а также возможность определять избрание более половины состава
совета директоров (наблюдательного совета) юридического лица.
Органы юридического лица могут быть индивидуальными (директор, президент, управляющий) либо коллективными (коллегиальными). Так, в акционерном обществе органами могут быть: общее собрание акционеров,
совет директоров , правление и т. п.
6. В компетенцию общего собрания акционеров входит решение следующих вопросов: реорганизация и ликвидация общества, увеличение и уменьшение уставного капитала; образование исполнительного органа; утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков и др.
Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения тех вопросов, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрания. Руководство текущей деятельностью акционерного общества осуществляется единолично или коллегиальным органом.
7. В пункте 7 комментируемой статьи предусмотрено формирование
совета директоров или наблюдательного совета государственной компании (при этом в юридико-технических целях введено сокращенное обозначение «высший орган управления государственной компании»). Данный и четыре последующих пункта введены упоминавшимся выше (см. коммент. к ст. 71 Закона) Федеральным законом от 29 декабря 2010 г. № 437-Ф3, направленным на обеспечение повышения прозрачности и эффективности деятельности государственных компаний.
Особый интерес (в рамках сравнительного правоведения) в связи с наличием в российском Федеральном законе «О некоммерческих организациях» такой разновидности некоммерческих организаций, как государственная корпорация (ст. 7.1), вызывает функционирование в странах дальнего зарубежья правовой конструкции с одноименным названием «государственная корпорация», которая, как известно, также относится к разновидности юридических лиц публичного права. Профессор факультета права английского Университета Халла К. Грэхем и профессор подобного факультета Университета Глазго Т. Проссер, подробно исследуя правовой статус государственных корпораций, действующих в Великобритании, отмечают, что государственные корпорации (в дальнейшем – корпорация) – это юридическое лицо, независимое от правительства и являющееся собственником своих активов. Полномочия корпорации определяются законом об ее учреждении, принимаемым парламентом страны. Для роспуска или приватизации корпорации также требуется специальный закон. Корпорация управляется
советом директоров , назначаемым правительством.[131] Н. В. Козлова дополняет, что Англия является прародительницей государственных корпораций и сейчас такие корпорации широко распространены за рубежом. Она отмечает, что в английском праве различают несколько видов таких корпораций: коммерческие публичные корпорации (например, Национальное управление железных дорог), управленческие публичные корпорации, отвечающие за организацию и функционирование сферы услуг (например, корпорация по развитию городов и жилищного строительства), публичные корпорации, осуществляющие совещательные, консультативные функции.[132]
В том же году было учреждено акционерное общество по оказанию аудиторских и консультационных услуг «Инаудит». Председателем
Совета директоров Общества был избран Станислав Михайлович Борисов. Совет Министров наделил АО «Инаудит» широкими правами, в том числе по проверке бухгалтерских книг, отчетов, планов, смет и других документов СП, проверке наличия у них денежных сумм и ценных бумаг, наличия и правильности расходования материальных ценностей. Аудиторская компания имела возможность получать от учреждений Госбанка СССР и других кредитных учреждений необходимые сведения, справки, копии документов, связанные с операциями соответствующих предприятий и организаций, данные состоянии счетов и оборотов по ним; о состоянии кредитов; требовать от других учреждений и организаций отчетность и иную документацию в согласованных объемах.
Администрация организации – это
совет директоров , высший управленческий персонал, менеджеры, руководители и специалисты подразделений. Представители администрации являются одними из основных пользователей бухгалтерской информации. Ее состав для каждого представителя определяется в зависимости от выполняемых им функций и уровня должности. Собственников, совладельцев и первых руководителей организации больше всего интересуют прибыльность и ликвидность организации (соотношение платежных средств и обязательств). Для менеджеров наиболее важной является информация о сумме и норме прибыли, достаточности денежных средств, себестоимости и рентабельности отдельных изделий и т. п.
Оттоссон Эрик (Ottosson Erik) имеет ученую степень магистра по промышленной технике и управлению, полученную в Институте технологии Университета Линкёпинга (Linkoping University, Institute of Technology). Прежде работал стратегическим контролером в шведской компании SCA, где в основном занимался вопросами слияния, стратегии и управленческого контроля. Ныне он – председатель
совета директоров компании Anelda, которую учредил вместе с Фредриком Вайсенридером в 1998 году с целью разработки и реализации метода финансового управления на основе денежного потока.
В марте 1995 года на заседании Правительства РФ Владимир Потанин, занимающий тогда должности президента «ОНЭКСИМбанка» и председателя
совета директоров АКБ «МФК», предложил от имени ряда банков предоставить кредит Правительству под залог принадлежащих государству акций ведущих предприятий, дав начало эпопее, вошедшей в российскую историю под названием «залоговые аукционы».
5. Лицами, указанными в части 1 настоящей статьи, а также членами
совета директоров (наблюдательного совета), членами коллегиального исполнительного органа клиринговой организации не могут являться:
Активы холдинговой компании практически полностью представлены акциями другого юридического лица или лиц. Контроль осуществляется через механизмы корпоративных (акционерных) полномочий. Как правило, холдинговые компании представлены в руководстве своих дочерних компаний, чаще всего в составе
совета директоров .
7. Финансовое управление и отношения с инвесторами: эффективность финансового контроля, открытость документации, качество работы
совета директоров , отношение к взяткам и внутренним торговым операциям.
В соответствии с ч. 1 п. 2 комментируемой статьи решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания или назначения органов управления общества, а также образования ревизионной комиссии или избрания ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества или являются обязательными в соответствии с комментируемым Законом. Обязательным органом управления общества в соответствии с положениями ст. 32 комментируемого Закона наряду с общим собранием участников общества (высшим органом управления) является единоличный исполнительный орган общества. Иные органы управления –
совет директоров (наблюдательный совет) общества и коллегиальный исполнительный орган общества – согласно п. 2 и 4 указанной статьи образуются в обществе, если это предусмотрено уставом общества. Образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) в силу нормы п. 6 указанной статьи является обязательным в обществах, имеющих более 15 участников (см. комментарий к ст. 32 Закона).
– разрабатывает и проводит единую государственную денежно-кредитную политику, участвует в заседаниях Правительства РФ, а Министерство финансов – в заседаниях
Совета Директоров Банка России (с совещательным голосом);
а) выполнение лицом функции единоличного исполнительного органа, члена
совета директоров или иного коллегиального исполнительного органа. Например, в соответствии с Федеральным законом от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (в ред. от 29 декабря 2012 г.) «Об обществах с ограниченной ответственностью» органами общества являются: единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и др.), уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета общества) и коллегиального исполнительного органа общества (правление, дирекция и др.); общество вправе передать по договору осуществление полномочий единоличного исполнительного органа управляющему;