Совет директоров

Совет директоров — орган управления в хозяйственных обществах (акционерных обществах), который образуется путём избрания его членов на общем собрании участников (акционеров). Совет директоров должен принимать решения в интересах участников (акционеров).

Источник: Википедия

Упоминания в литературе

Особым органом управления юридического лица, предусмотренным законодательством, является наблюдательный совет (совет директоров), создание которого является обязательным для производственного кооператива и акционерного общества с числом членов кооператива или, соответственно, числом акционеров общества более пятидесяти (пункт 1 статьи 110 ГК РФ и пункт 2 статьи 103 ГК РФ соответственно). Совет директоров решает вопросы общего руководства деятельностью юридического лица, осуществляет контроль над деятельностью исполнительного органа. Совет директоров избирается общим собранием учредителей для оперативного управления предприятием, и принимает на себя часть полномочий по принятию решений, относящихся к его компетенции. Наблюдательный совет – это постоянно действующий орган, он осуществляет руководство предприятием и подотчетен общему собранию.

Виталий Викторович Семенихин, Создание юридического лица или подразделения, 2012

5) принятие решений об обязанностях членов совета директоров (наблюдательного совета), включая образование в его составе комитетов, а также проведение оценки собственной работы и представление ее результатов общему собранию участников кредитной организации;

Е. Н. Кондрат, Консолидированный надзор и раскрытие банковской информации: комментарий к Федеральному закону от 2 июля 2013 года №146-ФЗ, 2014

5) формирование комиссий НАУФОР на общем собрании участников, а не решением совета директоров. Для полного представления интересов всех участников можно установить правила ротации для членов комиссий и совета директоров. Представляется целесообразным выбирать в органы СРО преимущественно собственников своего бизнеса на рынке ценных бумаг, их мотивация по развитию рынка несравненно выше, чем у просто топ-менеджеров крупных фирм.

Надежда Новикова, Ценные бумаги. Ответы на экзаменационные билеты, 2009

6. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Коллектив авторов, Рынок ценных бумаг. Краткий курс, 2015

Решения принимаются простым большинством голосов. Общее собрание акционеров утверждает и вносит изменения в Устав банка, Положение о Совете директоров, Правлении банка, ревизионной комиссии, принимает решение о расширении числа участников или их выходе из банка, утверждает годовой отчет, распределяет прибыль банка, принимает решения о формировании его фондов, создании и ликвидации его филиальной сети, а также решает другие важные для банка вопросы.

Группа авторов, Банковское дело. Шпаргалки, 2010

Главным органом управления считается совет директоров, который назначается общим собранием акционеров. Совет одобряет стратегию развития бизнеса, осуществляет контроль за работой руководства и несет за него ответственность перед акционерами. Ему присуще исполнительное руководство, которое отвечает за исполнение стратегии бизнеса, обеспечение ежедневного выполнения операций, установление процедур контроля и внутренних правил, несет ответственность за результаты деятельности компании. А служба внутреннего контроля при исполнительном органе осуществляет проверки с целью достоверности обеспечения совета директоров и исполнительного руководства в том, что установленные процедуры контроля выполняются, а риски управляются адекватно. Согласно международной практике внутренний аудит является независимым.

Евдокимова А. В., Внутренний аудит и контроль финансово-хозяйственной деятельности организации, -1

Сложившаяся ныне практика корпоративных отношений англо-американской модели основное внимание уделяет проблемам формирования совета директоров, его структуре, функциям и практике работы. Согласно данной модели, роль акционеров сводится к формированию совета директоров, роль менеджмента – к управлению компанией, включая формирование стратегических решений, основные функции совета директоров – к назначению (смене) генерального директора, к контролю за деятельностью менеджмента. Безусловно, реальная практика значительно богаче и разнообразнее, но для нас сейчас важно обратить внимание именно на баланс интересов. Естественно, в такой ситуации совет директоров становится ареной для столкновения всех интересов. Следовательно, баланс интересов напрямую связан с композицией совета директоров и процедурными аспектами его работы.

Федоров А. Ю., Правовая охрана корпоративных отношений: Актуальные проблемы, противодействие современным криминальным угрозам, зарубежный опыт, 2012

2. Обеспечение эффективности у правления и контроля за имуществом юридического лица. Наибольшие возможности в этом плане у товариществ: товарищи имеют одинаковые права на участие в делах хозяйствующего субъекта и на действия от его имени В обществах и кооперативах с незначительным количеством участников практикуется двухзвенная форма управления (исполнительный орган и общее собрание), что в определенной мере затрудняет непосредственное участие в делах юридического лица. Еще меньшие возможности для этого предоставляют крупные объединения, и в частности с числом участников более 50, поскольку в них предусматривается трехзвенная форма управления (исполнительный орган, совет директоров (наблюдательный совет), общее собрание), где каждое звено имеет собственную исключительную компетенцию.

Голованов Н. М., Коммерческое право, 2010

Другой количественный критерий формирования группы лиц связан не с контролем голосов в управлении юридическим лицом, а с установлением перекрестного контроля на уровне исполнительных органов юридического лица и органов управления им. Как известно, исполнительные органы юридического лица и органы управления юридическим лицом полностью определяют формирование политики поведения хозяйствующего субъекта на рынке. Однако в некоторых случаях возникает положение «кризиса диверсификации»[9], частным проявлением которого является необходимость согласования исполнительными органами некоторых видов сделок (в частности крупных сделок, сделок с заинтересованностью и т. п.). Вместе с тем, при условии, доминирующего (более 50 %) совпадения лиц в составе коллегиальных исполнительных органов юридического лица (например, в составе правления общества) и в составе органов его управления (совете директоров или наблюдательном совете) кризис принятия решений прекращается, поскольку эти лица позволяют полностью контролировать управление делами хозяйствующего субъекта и определять политику его поведения на рынке. Следует заметить, что в силу специфики акционерного законодательства членами совета директоров могут быть только физические лица (п. 2 ст. 66 ФЗ «Об акционерных обществах»), поэтому п. 4 ч. 1 ст. 9 ЗоЗК относится только к деятельности физических лиц.

Сборник статей, Сборник научно-практических статей III Международной научно-практической конференции «Актуальные проблемы предпринимательского и корпоративного права в России и за рубежом». РАНХиГС, юридический факультет им. М. М. Сперанского Института права и национальной безопасности (25 апреля 2016 года, г. Москва), 2016

В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров. В случае создания совета директоров уставом общества в соответствии с законом об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

Татарников Е. А., Экономика предприятия. Ответы на экзаменационные вопросы, 2009

Вопрос о ликвидации общества с ограниченной ответственностью рассматривается общим собранием его участников по предложению совета директоров либо исполнительного органа, если таковой был образован, либо любого участника общества независимо от размера или числа имеющихся у него долей.

Баталина В. В., Коммерческое право. Шпаргалка, 2013

Субъектом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, во-первых, может быть признано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, члена совета директоров или иного коллегиального исполнительного органа. В соответствии с п. 11 Постановления № 19 к ним относятся, например, директор, генеральный директор, член правления акционерного общества, председатель производственного кооператива и т. п. Так, в соответствии с ч. 3 ст. 103 «Управление в акционерном обществе» Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров. К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества. По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Кроме того, в ст. 11 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» четко указано, что в Уставе общества должны содержаться, в частности, сведения о структуре и компетенции органов управления общества и порядке принятия ими решений[7].

Шнитенков А. В., Комментарий к главе 23 Уголовного кодекса Российской Федерации «Преступления против интересов службы в коммерческих и иных организациях», 2008

По общему правилу ООО имеет двухзвенную структуру управления: общее собрание участников – исполнительные органы общества. Однако уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета). К компетенции этого органа уставом могут быть отнесены вопросы определения основных направлений деятельности общества, образования и досрочного прекращения полномочий исполнительных органов, созыва и проведения общего собрания участников, и решение иных вопросов, указанных в п. 2.1. ст. 32 Закона об ООО.

Скворцова Т. А., Предпринимательское право. Учебное пособие, 2014

Многие, уверен, слышали аббревиатуру «Свифт» (SWIFT), имеющую английское происхождение. SWIFT расшифровывается как Society of Worldwide Interbank Financial Telecommunications. С технической точки зрения, это автоматизированная система осуществления международных денежных расчетов и платежей с использованием компьютеров и межбанковских телекоммуникаций. С юридической точки зрения – это акционерное общество, владельцами которого являются банки-члены разных стран. Общество было учреждено в 1973 г. представителями 240 банков 15 стран с целью упрощения и унификации международных расчетов. Функционирует с 1977 г. Подавляющая часть всех расчетов, обеспечиваемых SWIFT, – долларовые. Зарегистрировано общество в Бельгии (штаб-квартира и постоянно действующие органы находятся в городе Ла-Ульп недалеко от Брюсселя) и действует по бельгийским законам. Высший орган – общее собрание банков-членов или их представителей (Генеральная ассамблея). Все решения принимаются большинством голосов участников ассамблеи в соответствии с принципом: одна акция – один голос. Главенствующее положение в совете директоров занимают представители банков стран Западной Европы с США. Количество акций распределяется пропорционально трафику передаваемых сообщений. Наибольшее количество акций имеют США, Германия, Швейцария, Франция, Великобритания.

Катасонов В. Ю., Америка против России. Агония финансовой пирамиды ФРС. Рэкет и экспроприации Вашингтонского обкома, 2014

В связи с отсутствием в законах прямых запретов на заочное проведение учредительного собрания (письменное голосование без очного присутствия) можно также сделать вывод о допустимости такой формы коллективного принятия решений, связанных с созданием объединения. В данном случае в качестве аналогии закона можно применить предусмотренную законами о хозяйственных обществах[78] возможность заочного проведения общих собраний их участников. При этом следует отметить, что существует запрет на проведение общего собрания акционеров в форме заочного голосования, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, о распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, и убытков акционерного общества по результатам финансового года,[79] а также об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов в обществах с ограниченной ответственностью.[80]

Малый Д. А., Конституционное право на объединение в Российской Федерации, 2003

Данное направление работы связано с организацией взаимодействия хозяйственных обществ со своими участниками (акционерами); созывом и проведением общих собраний участников (акционеров), советов директоров, подготовкой проектов решений органов управления обществом, обеспечением законности их деятельности и принимаемых решений, с реализацией прав участников (акционеров) на выход из общества (товарищества), отчуждение долей участия (акций), получение части прибыли (дивидендов) от деятельности коммерческой организации и пр.

Семенова Е. А., Практическое руководство для юрисконсульта, 2013

Анализ данной нормы Закона позволяет сделать следующие выводы: председатель совета директоров (наблюдательного совета) или иного аналогичного коллегиального органа управления должника в силу своего статуса, т. е. автоматически без процедур избрания, является представителем учредителей (участников) должника. В то же время, согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица. Таким образом, председатель совета директоров (наблюдательного совета) юридического лица в силу Гражданского кодекса РФ представляет интересы должника, а не учредителей (участников) должника. Означает ли это, что интересы юридического лица всегда совпадают с интересами его учредителей (участников)? Поскольку юридическое лицо осуществляет гражданские права своей волей и в своем интересе (п. 2 ст. 1 ГК РФ), а свою деятельность – самостоятельно и под свою ответственность, а его учредители (участники) и само юридическое лицо по обязательствам друг друга не отвечают (п. 3 ст. 56 ГК РФ), то, следовательно, их интересы не всегда совпадают.

Емелькина Н. А., Защита прав учредителей (участников) должника в деле о несостоятельности (банкротстве), 2006

В соответствии с Законом Б.Р. подотчетен Государственной Думе, которая: назначает на должность и освобождает от должности Председателя Б.Р. по представлению Президента РФ; назначает на должность и освобождает от должности членов Совета директоров Б.Р. по представлению Председателя Б.Р., согласованному с Президентом РФ; направляет и отзывает представителей Государственной Думы в Национальном финансовом совете в рамках своей квоты; рассматривает основные направления единой государственной денежно-кредитной политики и принимает по ним решение; рассматривает годовой отчет Б.Р. и принимает по нему решение; принимает решение о проверке Счетной палатой РФ финансово-хозяйственной деятельности Б.Р., его структурных подразделений и учреждений; проводит парламентские слушания о деятельности Б.Р. с участием его представителей; заслушивает доклады Председателя Б.Р. о деятельности Б.Р. (при представлении годового отчета и основных направлений единой государственной денежно-кредитной политики).

Авакьян С. А., Конституционный лексикон. Государственно-правовой терминологический словарь, 2015

В компетенцию Национального банковского совета входит: рассмотрение годового отчета Банка России; утверждение предложений Совета директоров на очередной год; рассмотрение вопросов совершенствования банковской системы РФ; рассмотрение проекта основных направлений единой государственной денежно-кредитной политики; решение вопросов, связанных с участием Банка России в капиталах кредитных организаций; назначение главного аудитора Банка России и рассмотрение его докладов и др.

Казанцева Л. В., Банковское дело. Шпаргалка, 2009

Под существенным влиянием понимается возможность определять решения, принимаемые органами управления юридического лица, условия ведения им предпринимательской деятельности по причине участия в его уставном капитале и (или) в соответствии с условиями договора, заключаемого между юридическими лицами, входящими в состав банковской (консолидированной) группы, назначать единоличный исполнительный орган и (или) более половины состава коллегиального исполнительного органа юридического лица, а также возможность определять избрание более половины состава совета директоров (наблюдательного совета) юридического лица.

Борзунова О. А., Комментарий к Федеральному закону от 27 июля 2010 г. № 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности» (постатейный), 2011

Органы юридического лица могут быть индивидуальными (директор, президент, управляющий) либо коллективными (коллегиальными). Так, в акционерном обществе органами могут быть: общее собрание акционеров, совет директоров, правление и т. п.

Басин Ю. Г., Избранные труды по гражданскому праву, 2003

6. В компетенцию общего собрания акционеров входит решение следующих вопросов: реорганизация и ликвидация общества, увеличение и уменьшение уставного капитала; образование исполнительного органа; утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков и др. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения тех вопросов, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрания. Руководство текущей деятельностью акционерного общества осуществляется единолично или коллегиальным органом.

Коллектив авторов, Предпринимательское право. Краткий курс, 2013

7. В пункте 7 комментируемой статьи предусмотрено формирование совета директоров или наблюдательного совета государственной компании (при этом в юридико-технических целях введено сокращенное обозначение «высший орган управления государственной компании»). Данный и четыре последующих пункта введены упоминавшимся выше (см. коммент. к ст. 71 Закона) Федеральным законом от 29 декабря 2010 г. № 437-Ф3, направленным на обеспечение повышения прозрачности и эффективности деятельности государственных компаний.

Борисов А. Н., Комментарий к Федеральному закону от 12 января 1996 г. №7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (постатейный), 2013

Особый интерес (в рамках сравнительного правоведения) в связи с наличием в российском Федеральном законе «О некоммерческих организациях» такой разновидности некоммерческих организаций, как государственная корпорация (ст. 7.1), вызывает функционирование в странах дальнего зарубежья правовой конструкции с одноименным названием «государственная корпорация», которая, как известно, также относится к разновидности юридических лиц публичного права. Профессор факультета права английского Университета Халла К. Грэхем и профессор подобного факультета Университета Глазго Т. Проссер, подробно исследуя правовой статус государственных корпораций, действующих в Великобритании, отмечают, что государственные корпорации (в дальнейшем – корпорация) – это юридическое лицо, независимое от правительства и являющееся собственником своих активов. Полномочия корпорации определяются законом об ее учреждении, принимаемым парламентом страны. Для роспуска или приватизации корпорации также требуется специальный закон. Корпорация управляется советом директоров, назначаемым правительством.[131] Н. В. Козлова дополняет, что Англия является прародительницей государственных корпораций и сейчас такие корпорации широко распространены за рубежом. Она отмечает, что в английском праве различают несколько видов таких корпораций: коммерческие публичные корпорации (например, Национальное управление железных дорог), управленческие публичные корпорации, отвечающие за организацию и функционирование сферы услуг (например, корпорация по развитию городов и жилищного строительства), публичные корпорации, осуществляющие совещательные, консультативные функции.[132]

Андреев Ю. Н., Участие государства в гражданско-правовых отношениях, 2005

В том же году было учреждено акционерное общество по оказанию аудиторских и консультационных услуг «Инаудит». Председателем Совета директоров Общества был избран Станислав Михайлович Борисов. Совет Министров наделил АО «Инаудит» широкими правами, в том числе по проверке бухгалтерских книг, отчетов, планов, смет и других документов СП, проверке наличия у них денежных сумм и ценных бумаг, наличия и правильности расходования материальных ценностей. Аудиторская компания имела возможность получать от учреждений Госбанка СССР и других кредитных учреждений необходимые сведения, справки, копии документов, связанные с операциями соответствующих предприятий и организаций, данные состоянии счетов и оборотов по ним; о состоянии кредитов; требовать от других учреждений и организаций отчетность и иную документацию в согласованных объемах.

Бычкова С. М., Бухгалтерское дело, 2007

Администрация организации – это совет директоров, высший управленческий персонал, менеджеры, руководители и специалисты подразделений. Представители администрации являются одними из основных пользователей бухгалтерской информации. Ее состав для каждого представителя определяется в зависимости от выполняемых им функций и уровня должности. Собственников, совладельцев и первых руководителей организации больше всего интересуют прибыльность и ликвидность организации (соотношение платежных средств и обязательств). Для менеджеров наиболее важной является информация о сумме и норме прибыли, достаточности денежных средств, себестоимости и рентабельности отдельных изделий и т. п.

Бухгалтерская финансовая отчетность, 2011

Оттоссон Эрик (Ottosson Erik) имеет ученую степень магистра по промышленной технике и управлению, полученную в Институте технологии Университета Линкёпинга (Linkoping University, Institute of Technology). Прежде работал стратегическим контролером в шведской компании SCA, где в основном занимался вопросами слияния, стратегии и управленческого контроля. Ныне он – председатель совета директоров компании Anelda, которую учредил вместе с Фредриком Вайсенридером в 1998 году с целью разработки и реализации метода финансового управления на основе денежного потока.

Коллектив авторов, Вопросы стоимости. Овладейте новейшими приемами управления, инвестирования и регулирования, основанными на стоимости компании, 2004

В марте 1995 года на заседании Правительства РФ Владимир Потанин, занимающий тогда должности президента «ОНЭКСИМбанка» и председателя совета директоров АКБ «МФК», предложил от имени ряда банков предоставить кредит Правительству под залог принадлежащих государству акций ведущих предприятий, дав начало эпопее, вошедшей в российскую историю под названием «залоговые аукционы».

Шагиахметов Тимур, Последний бой Михаила Прохорова, 2012

5. Лицами, указанными в части 1 настоящей статьи, а также членами совета директоров (наблюдательного совета), членами коллегиального исполнительного органа клиринговой организации не могут являться:

Вавулин Д. А., Комментарий к Федеральному закону «О клиринге и клиринговой деятельности» (постатейный), 2011

Активы холдинговой компании практически полностью представлены акциями другого юридического лица или лиц. Контроль осуществляется через механизмы корпоративных (акционерных) полномочий. Как правило, холдинговые компании представлены в руководстве своих дочерних компаний, чаще всего в составе совета директоров.

Беляева О. А., Предпринимательское право России: Курс лекций, 2009

7. Финансовое управление и отношения с инвесторами: эффективность финансового контроля, открытость документации, качество работы совета директоров, отношение к взяткам и внутренним торговым операциям.

Коллектив авторов, Макроэкономическое регулирование развития промышленности в контексте модернизации пространственной экономики Российской Федерации. Сборник материалов Межвузовской научно-практической конференции, 2014

В соответствии с ч. 1 п. 2 комментируемой статьи решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания или назначения органов управления общества, а также образования ревизионной комиссии или избрания ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества или являются обязательными в соответствии с комментируемым Законом. Обязательным органом управления общества в соответствии с положениями ст. 32 комментируемого Закона наряду с общим собранием участников общества (высшим органом управления) является единоличный исполнительный орган общества. Иные органы управления – совет директоров (наблюдательный совет) общества и коллегиальный исполнительный орган общества – согласно п. 2 и 4 указанной статьи образуются в обществе, если это предусмотрено уставом общества. Образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) в силу нормы п. 6 указанной статьи является обязательным в обществах, имеющих более 15 участников (см. комментарий к ст. 32 Закона).

Борисов А. Н., Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» (постатейный), 2010

– разрабатывает и проводит единую государственную денежно-кредитную политику, участвует в заседаниях Правительства РФ, а Министерство финансов – в заседаниях Совета Директоров Банка России (с совещательным голосом);

Коллектив авторов, Государственный, муниципальный и хозяйственный менеджмент: состояние и пути совершенствования. Сборник научных трудов по материалам III региональной научно-практической конференции (г. Ставрополь, СтГАУ, 24 апреля 2013 г.), 2013

а) выполнение лицом функции единоличного исполнительного органа, члена совета директоров или иного коллегиального исполнительного органа. Например, в соответствии с Федеральным законом от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (в ред. от 29 декабря 2012 г.) «Об обществах с ограниченной ответственностью» органами общества являются: единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и др.), уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета общества) и коллегиального исполнительного органа общества (правление, дирекция и др.); общество вправе передать по договору осуществление полномочий единоличного исполнительного органа управляющему;

Иванчин А. В., Служебные преступления, 2013