Связанные понятия
Уста́вный капитал — сумма, фиксированная в учредительных документах организации, прошедших государственную регистрацию. Отличается от суммы средств, первоначально инвестированных собственниками для обеспечения уставной деятельности организации, на величину их задолженности, отражаемой на дебете счёта 80. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества юридического лица, гарантирующего интересы его кредиторов.
Арбитра́жный управля́ющий — это лицо, назначенное арбитражным судом, для проведения процедуры банкротства несостоятельной организации или гражданина . Деятельность управляющего необходима, прежде всего, для координации под контролем арбитражного суда всей хозяйственной деятельности должника в целях максимального удовлетворения требований его кредиторов за счет полной или частичной реализации имущества должника. C 2011 года торги по реализации имущества должников проводятся в электронной форме.
Акционер — это владелец акций, участник акционерного общества, имеющий право на получение прибыли от деятельности АО (дивидендов). В соответствии с действующим Федеральным законом «Об акционерных обществах», акционер несет убытки, связанные с деятельностью общества, пропорционально стоимости имеющихся у него акций. Прочие обязанности и права акционеров определяет Устав акционерного общества. Акционерами могут становиться как физические, так и юридические лица.
Управля́ющая компа́ния — коммерческая организация, юридическое лицо, осуществляющее доверительное управление имуществом других физических и юридических лиц, переданным в соответствии с договором доверительного управления.
Упоминания в литературе
В части 1 ст. 65 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определена компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества в общем виде: в компетенцию данного органа управления обществом входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных Законом к компетенции
общего собрания акционеров . Эта норма практически воспроизводит правило п. 1 ст. 64 данного Закона о том, что совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных комментируемым Законом к компетенции общего собрания акционеров.
Так, согласно ст. 65 Закона об акционерных обществах в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) в числе прочих включено решение таких вопросов, как определение приоритетных направлений деятельности общества, рекомендации
общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты, создание филиалов и открытие представительств общества, образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции, предложение общему собранию акционеров о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему.
Субъектом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, во-первых, может быть признано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, члена совета директоров или иного коллегиального исполнительного органа. В соответствии с п. 11 Постановления № 19 к ним относятся, например, директор, генеральный директор, член правления акционерного общества, председатель производственного кооператива и т. п. Так, в соответствии с ч. 3 ст. 103 «Управление в акционерном обществе» Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и
общему собранию акционеров . К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества. По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Кроме того, в ст. 11 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» четко указано, что в Уставе общества должны содержаться, в частности, сведения о структуре и компетенции органов управления общества и порядке принятия ими решений[7].
Организационная структура коммерческого банка определяется прежде всего его организационно-правовой формой собственности, что, безусловно, находит свое отражение в уставе банка. В уставе содержатся положения об органах управления банка, их полномочиях, ответственности и взаимосвязи при осуществлении банковских операций. Управляет акционерным банком
общее собрание акционеров , которое созывается не реже одного раза в год, при этом возможны случаи внеочередного собрания акционеров по требованию учредителей, Совета директоров, ревизионной комиссии или акционеров банка. На собрании акционеров присутствуют все акционеры, однако, право голоса имеют лишь владельцы обыкновенных акций.
Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции
общего собрания акционеров , не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.
Связанные понятия (продолжение)
Фина́нсовое оздоровле́ние — в Российской Федерации одна из процедур процесса банкротства, которая применяется к должнику в целях восстановления его платежеспособности и погашения задолженности в соответствии с утверждённым графиком.
Обыкновенная акция — ценная бумага, эмитируемая акционерным обществом, дающая право на получение нефиксированных дивидендов в случае соответствующих решений Собрания акционеров и в огромном большинстве случаев Совета директоров (Наблюдательного совета).
Саморегулируемые организации — некоммерческие организации, объединяющие субъекты предпринимательской деятельности, работающие в определённой отрасли производства товаров (работ, услуг), либо объединяющие субъекты профессиональной деятельности определённого вида.
Подробнее: Саморегулируемая организация
Незави́симый дире́ктор — член совета директоров акционерного общества, который, по мнению, избирающих его акционеров независим от должностных лиц общества, их аффилированных лиц, крупных контрагентов общества, и который не находится с обществом в иных отношениях, которые могут повлиять на независимость его суждений. Для совершения некоторых видов корпоративных действий, например, сделок с заинтересованностью, мнения независимых директоров подсчитываются отдельно, и решение считается принятым только...
Федера́льная коми́ссия по ры́нку це́нных бума́г (ФКЦБ России) — федеральный орган исполнительной власти России, осуществлявший регулирование рынка ценных бумаг в России, проводивший государственную политику в области развития рынка ценных бумаг, контролировавший деятельность эмитентов и участников рынка и обеспечивавший раскрытие информации на рынке ценных бумаг в период с 1993—2004 год...
Привилегированная акция — акция, с одной стороны, обладающая специальными правами, и, с другой, на ряд прав которой наложены специальные ограничения.
Казначейские акции (англ. treasury stock в США, англ. treasury share в Великобритании) — это акции, находящиеся в собственности их эмитента. Казначейские акции не обладают правом голоса, не наделены преимущественными правами, не участвуют в распределении дивидендов и разделе имущества в случае ликвидации эмитента. Казначейские акции являются циркулирующими - выпущены, но не погашены. Однако они могут быть аннулированы в определённом уставом и законодательством порядке с соответствующим уменьшением...
Подробнее: Казначейская акция
Кредитная организация (аббр. КО); кредитное учреждение, в соответствии с законодательством Российской Федерации — юридическое лицо, которое для извлечения прибыли как основной цели своей деятельности на основании специального разрешения (лицензии) Центрального банка Российской Федерации (Банка России) имеет право осуществлять банковские операции, предусмотренные Федеральным законом «О банках и банковской деятельности». Кредитная организация образуется на основе любой формы собственности как хозяйственное...
Банковская лицензия — государственная лицензия на осуществление банковских операций, в первую очередь, лицензия даёт право на привлечение денежных средств на депозиты, осуществление расчётов через открытые банковские счета, валютные операции.
РСБУ (Росси́йские станда́рты бухга́лтерского учёта) — совокупность норм федерального законодательства России и Положений по бухгалтерскому учёту (ПБУ), издаваемых Министерством финансов России, которые регулируют правила бухгалтерского учёта. Применяются наряду с МСФО, GAAP США и другими бухгалтерскими стандартами деловой практики.
Эми́ссия це́нных бумаг — установленная законодательством последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг; выпуск ценных бумаг в обращение, в том числе продажа ценных бумаг их первым владельцам — гражданам или юридическим лицам.
Фонд консолидации банковского сектора — специальный инвестиционный фонд, созданный Банком России в 2017 году в соответствии с законом «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» для финансового оздоровления несостоятельных банков. Фонд не является юридическим лицом и его имущество обособлено от остального имущества Банка России. Фонд находится под управлением специальной управляющей компании.
Хозяйственные общества — коммерческие организации с разделённым на доли (акции) учредителей (участников) уставным капиталом.
Подробнее: Хозяйственное общество
Бюро кредитных историй — юридическое лицо, зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, являющееся коммерческой организацией и оказывающее в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2004 № 218-ФЗ «О кредитных историях» услуги по формированию, обработке и хранению кредитных историй, а также по предоставлению кредитных отчётов и сопутствующих услуг.
Совет директоров — орган управления в хозяйственных обществах (акционерное общество), который образуется путём избрания его членов на общем собрании акционеров. Совет директоров должен принимать решения в интересах акционеров.
Национальная ассоциация участников фондового рынка (НАУФОР) — крупнейшая российская саморегулируемая организация профессиональных участников рынка ценных бумаг.
Подробнее: НАУФОР
Аудиторская проверка — проверка финансово-экономической деятельности предприятия, организации, проводимая аудитором на основании представленных документов по финансовой отчетности. При аудиторской проверке проверяются: бухгалтерская отчетность, соответствие правилам и законодательным нормам, установленным государственными органами, соответствие юридическим и хозяйственным документам (устав, учредительный договор, проспект эмиссии, контракты).
Ликвидация юридического лица — прекращение существования юридического лица. Ликвидация юридического лица влечет утрату им гражданской правоспособности.
О́бщие фонды ба́нковского управле́ния (сокр. ОФБУ) — имущественный комплекс, состоящий из имущества, передаваемого в доверительное управление разными лицами и объединяемого на правах общей собственности, а также приобретаемого доверительным управляющим при осуществлении доверительного управления. Имуществом ОФБУ управляет банк. Лицензию банку выдаёт Центральный банк России.
Ауди́торская компа́ния — это юридическое лицо, как правило со специальной, исключительной или ограниченной правоспособностью (чаще всего имеющее право осуществлять только аудиторскую деятельность и оказывать сопутствующие услуги), созданное в соответствии с национальным законодательством о бухгалтерском учёте и аудиторской деятельности, а также стандартами в области аудита и имеющее необходимые разрешения, лицензии, сертификаты и допуски, а также выполняющее иные установленные законом требования...
Акционе́рное това́рищество францу́зского пра́ва (фр. société anonyme du droit français) — согласно правилам французского коммерческого права акционерным товариществом является товарищество, уставный капитал которого разделен на акции и которое учреждается не менее чем семью участниками, несущими ответственность за убытки лишь в пределах своих взносов. Лица, лишенные права быть администраторами или управляющими товариществом, или те, кому законом или судом запрещено осуществлять эти функции, не могут...
Международные стандарты финансовой отчётности (МСФО; IFRS англ. International Financial Reporting Standards) — набор документов (стандартов и интерпретаций), регламентирующих правила составления финансовой отчётности, необходимой внешним пользователям для принятия ими экономических решений в отношении предприятия.
Це́ссия (лат. cessiō «уступка, передача») — уступка прав требования или иного имущества, права собственности, которые подтверждаются некими документами (титулом); в международном праве цессия — уступка одним государством другому своей территории по соглашению между ними.
Договор доверительного управления имуществом — один из видов договоров, предусмотренных Гражданским кодексом РФПо договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).
Бухгалтерская (финансовая) отчётность — информация о финансовом положении экономического субъекта на отчётную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчётный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом.
Бенефициарный владелец (также бенефициарный собственник) – это лицо или несколько лиц, которые прямо или косвенно владеют юридическим лицом или оказывают существенное влияние на принятие им решений. Бенефициарный владелец может быть не указан в правоустанавливающих документах, являясь при этом фактическим собственником всех активов и извлекать выгоду из деятельности организации, не раскрывая при этом свою личность.
Догово́р коми́ссии (от лат. commissio «связь; вместе» или committo «поручать») — договор, согласно которому одна его сторона — комиссионе́р — берёт на себя обязательство перед другой стороной — комите́нт — за вознаграждение заключить с третьим лицом или лицами одну или несколько сделок в интересах и за счёт комитента, но от своего, комиссионера, имени.
Аффили́рованное лицо ́ — физическое или юридическое лицо, способное оказывать влияние на деятельность юридических и/или физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.
Дебиторская задолженность (англ. Accounts receivable (A/R)) — сумма долгов, причитающихся предприятию, фирме, компании со стороны других предприятий, фирм, компаний, а также граждан, являющихся их должниками, дебиторами, что соответствует как международным, так и российским стандартам бухгалтерского учёта.
Страховые резервы — денежные средства страхового фонда, которые страховщик формирует из страховых взносов (страховой премии), которые платит страхователь по договору страхования.
Рынок страхования — часть финансового рынка, на котором предлагаются услуги по страхованию.
Страхово́й бро́кер — самостоятельный субъект страхового рынка, который за вознаграждение осуществляет брокерскую деятельность в страховании или перестраховании от своего имени в интересах своих клиентов (лиц, имеющих потребность в страховании или права требования к страховщику)
Фина́нсовый институ́т — организация, участвующая в финансово-кредитной системе, как то: банк, страховая компания, инвестиционный фонд (инвестиционная компания), пенсионный фонд, взаимный фонд и др.
Учреди́тель — в российском гражданском праве — юридическое или физическое лицо, создавшее организацию — юридическое лицо. В большинстве случаев учредителями не могут являться лица, не обладающие дееспособностью и/или правоспособностью (например, не достигшие совершеннолетнего возраста, страдающие психическими заболеваниями и т. п.). Единственный учредитель создаёт юридическое лицо своим решением в письменной форме, два и более учредителей заключают учредительный договор, в котором помимо самого решения...
Хозяйственное партнёрство — в России созданная двумя или более лицами коммерческая организация, в управлении деятельностью которой принимают участие участники партнёрства, а также иные лица в пределах и в объеме, которые предусмотрены соглашением об управлении партнёрством. Партнёрство считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации.
Чистые активы — это реальная стоимость имущества, имеющегося у общества, ежегодно определяемая за вычетом его долгов, то есть разница между активами и обязательствами компании.
Клиринговая палата (англ. Clearing House), клиринговый центр, клиринговая компания — посредник, финансовая организация, предлагающая услуги клиринга (взаимозачёта).
Межбанковский кредит — кредит, предоставляемый одним банком другому. Основным кредитором на рынке является Центральный Банк. Коммерческие банки выступают в роли заемщиков и кредиторов других коммерческих банков. Обычно заимствование средств осуществляется на основе разовых кредитных договоров или посредством размещения депозитов в других банках.
О́рган управле́ния — общее название структуры где-либо (государство, общество и так далее) выполняющей задачи по управлению чем-либо.
Универсальный банк — банк, осуществляющий все или большинство основных видов банковских операций.
Правила страхования — документ, разрабатываемый и утверждаемый страховой компанией (страховщиком), либо объединением страховщиков, а в обязательных видах страхования — ОСАГО, ОСОПО — государством.
Финансовый контроль — это совокупность действий и операций по проверке финансовых и связанных с ними вопросов деятельности субъектов хозяйствования и управления с применением специфических форм и методов его организации.
Со́бственный капита́л — это раздел бухгалтерского баланса, отражающий остаточное требование учредителей (участников) к созданному ими юридическому лицу. Он может уменьшаться или увеличиваться в зависимости от дополнительных инвестиций в компанию (эмиссионный доход при выпуске акций, безвозмездно полученные ценности и прочее) и результатов собственной деятельности (чистый доход за период, переоценка основных средств и прочее).
Упоминания в литературе (продолжение)
В связи с отсутствием в законах прямых запретов на заочное проведение учредительного собрания (письменное голосование без очного присутствия) можно также сделать вывод о допустимости такой формы коллективного принятия решений, связанных с созданием объединения. В данном случае в качестве аналогии закона можно применить предусмотренную законами о хозяйственных обществах[78] возможность заочного проведения общих собраний их участников. При этом следует отметить, что существует запрет на проведение
общего собрания акционеров в форме заочного голосования, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, о распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, и убытков акционерного общества по результатам финансового года,[79] а также об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов в обществах с ограниченной ответственностью.[80]
7) порядок подготовки и проведения
общего собрания акционеров , перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества большинством голосов или единогласно;
Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изменениями от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля 2004 г.) (далее – Закон об акционерных обществах) определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров. Он содержит следующие разделы: «Общие положения», «Учреждение», «Реорганизация и ликвидация общества», «Уставный капитал общества», «Акции», «Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества», «Чистые активы общества», «Дивиденды общества», «Реестр акционеров общества», «
Общее собрание акционеров », «Совет директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительный орган общества» и т. д.
Правовой статус органов юридического лица (их состав, перечень, компетенция и пр.) определяется нормами ГК РФ, специальными законами, закрепляющими правовое положение отдельных организационно-правовых форм юридических лиц, и учредительными документами. Соответственно, по-разному регламентируется правовой статус постоянно действующего исполнительного органа. Например, законодательство о хозяйственных обществах предусматривает, что единоличным исполнительным органом для акционерных обществ может являться, в зависимости от должности, закрепленной в учредительных документах, либо директор, либо генеральный директор, избранный
общим собранием акционеров , либо управляющий (индивидуальный предприниматель, который по договору осуществляет функции единоличного исполнительного органа); для обществ с ограниченной ответственностью, дочерних и зависимых обществ наименование этого органа диспозитивно (директор, президент, председатель и т. п.) и зависит от обозначения этой должности в учредительных документах (при этом допускается возможность также нанять управляющего). Документом, подтверждающим избрание физического лица в качестве единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, может являться: протокол общего собрания участников (акционеров); решение учредителя в случае, если общество учреждается одним физическим лицом; протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета); гражданско-правовой договор, в соответствии с которым функции единоличного исполнительного органа осуществляет управляющий. Единоличным исполнительным органом государственного и муниципального унитарного предприятия является руководитель, который назначается собственником либо уполномоченным собственником органом и им подотчетен (ст. 113 ГК РФ). Документом, подтверждающим назначение физического лица руководителем, в данном случае будет являться соответствующее решение собственника.
7) порядок подготовки и проведения
общего собрания акционеров , в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
• порядок подготовки и проведения
общего собрания акционеров , в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно.
Акционерное общество (АО) – это юридическое лицо, уставной капитал которого разделен на определенное число равных по стоимости акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества по отношению к обществу. Акционерное общество имеет в собственности обособленное имущество, которое учитывается на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, быть истцом и ответчиком в суде. Высшим органом управления акционерного общества является
общее собрание акционеров . Участник АО имеет число голосов на собрании акционеров пропорционально числу имеющихся акций. Прибыль между акционерами распределяется также пропорционально числу акций. Акционерные общества бывают двух видов: открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО). В ОАО акции могут свободно продаваться участникам друг другу или иным лицам. В ЗАО акции не могут быть проданы без согласия других акционеров, и акции распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. АО, учредителями которых выступают в случаях, установленных федеральными законами, РФ, субъект РФ или муниципальное образование, могут быть только открытыми. В обществе с числом акционеров более 50 создается совет директоров (наблюдательный совет).
Органы юридического лица могут быть индивидуальными (директор, президент, управляющий) либо коллективными (коллегиальными). Так, в акционерном обществе органами могут быть:
общее собрание акционеров , совет директоров, правление и т. п.
Вступление работодателя в соответствующее объединение возможно по инициативе его администрации (единоличных исполнительных органов) и не требует согласия собственников, участников юридического лица, например,
общего собрания акционеров . К такому выводу пришел суд при рассмотрении дела о признании сделки по вступлению ОАО «Теплосервис» в Ассоциацию предприятий ЖКХ.[33]
Исключительная компетенция
общего собрания акционеров определена законом. Оно не вправе рассматривать вопросы, прямо не отнесенные к его компетенции, и принимать по ним решения.
проведение юридической экспертизы проектов локальных нормативных актов организации путем предварительной проверки соответствия действующему законодательству решений
общего собрания акционеров и совета директоров, приказов, распоряжений, инструкций, других организационно-распорядительных документов, подготавливаемых в организации, а также участие в необходимых случаях в подготовке этих документов;
Владелец обыкновенной акции имеет права, предоставляемые акциями, в полном объеме (участвовать в
общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, иметь право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества в размере стоимости принадлежащих ему акций).
Как ранее уже отмечалось, уставный капитал разбивается на акции. Акция является частью уставного капитала, ее номинальная стоимость указывается на самой акции. При этом нужно иметь в виду, что номинальная стоимость акции не выражает ее реальной стоимости, которая может быть как ниже, так и выше номинальной стоимости и зависит от успешности дел акционерного общества. Права акционера выражены в акции и делятся на имущественные и личные. Главенствующая роль принадлежит имущественным правам, к которым относятся: право на получение части годовой прибыли общества – дивидендов, право на получение части имущества общества после его ликвидации. Причем дивиденды выдаются по итогам хозяйственного года только при наличии прибыли за год. Личные права, закрепленные в акции, предоставляют акционерам право на участие в
общих собраниях акционеров . Каждая акция, как правило, дает один голос в общем собрании, однако в некоторых государствах возможно существование «безголосых» акций, а также «многоголосых» акций.
• необходимо максимально ограничить деятельность исполнительных органов, применив различные процедуры одобрения и согласования сделок (особенно крупных) с
общим собранием акционеров ;