Антикоррупционный комплаенс. ISO 37001:2016

Артём Бирюков

В рамках пособия рассматриваются основные элементы антикоррупционной политики, процедуры оценки и управления рисками, а также методики проведения аудитов на соответствие внутренним стандартам.Пособие содержит примеры антикоррупционных проверок, образцы отчетов и рекомендации улучшения эффективности антикоррупционных программ.Для закрепления материала предлагаются практические задания и чек-листы, что делает его полезным для специалистов по комплаенсу, юристов, менеджеров и руководителей.

Глава 2: Внедрение антикоррупционного комплаенса в организации

Оценка рисков

Одним из ключевых этапов внедрения антикоррупционного комплаенса является оценка рисков. Это процесс идентификации, анализа и оценки коррупционных рисков, с которыми может столкнуться организация.

Цель оценки — выявить потенциальные уязвимости и разработать меры по их предотвращению.

Шаги по оценке рисков:

— Идентификация рисков: Определение всех возможных коррупционных рисков в различных областях деятельности организации (финансовые операции, контракты, взаимодействие с госорганами и т.д.).

— Анализ рисков: Оценка вероятности возникновения каждого риска и его возможных последствий для организации.

— Приоритизация рисков: Расстановка приоритетов для наиболее значимых рисков, требующих немедленных действий.

— Разработка мер по управлению рисками: Определение и внедрение мер для минимизации или устранения рисков.

Пример оценки рисков для компании

Шаг 1: Идентификация рисков

На первом этапе необходимо выявить все возможные коррупционные риски, с которыми может столкнуться компания в своей деятельности. Рассмотрим основные риски для компании, участвующей в государственных закупках.

— Риск взяточничества:

— Взаимодействие с государственными чиновниками при участии в тендерах.

— Необходимость получения разрешений и лицензий от госорганов.

— Риск конфликта интересов:

— Наличие личных или деловых связей между сотрудниками компании и госслужащими, влияющими на принятие решений.

— Потенциальное вовлечение сотрудников в принятие решений, касающихся родственников или друзей.

— Риск подкупа:

— Предоставление «подарков» или «бонусов» государственным чиновникам для получения контрактов.

— Предложение денежных средств для ускорения процесса получения необходимых разрешений.

— Риск мошенничества:

— Предоставление ложной информации в тендерной документации.

— Манипуляции с документами для уклонения от налогов или иных обязательных платежей.

— Риск соучастия в коррупции:

— Заключение соглашений с подрядчиками, которые могут быть вовлечены в коррупционные схемы.

— Незнание или игнорирование возможных коррупционных действий со стороны партнёров или поставщиков.

Шаг 2: Анализ рисков

После идентификации рисков проводится их анализ, который включает оценку вероятности возникновения каждого риска и его возможных последствий для компании.

Пример анализа риска:

Шаг 3: Приоритизация рисков

После анализа рисков их необходимо приоритизировать, то есть определить, какие из них требуют немедленных мер, а какие можно контролировать через текущие процедуры.

Пример приоритизации:

— Риск взяточничества при участии в тендере — наивысший приоритет. Необходимо разработать строгие процедуры для предотвращения подобных ситуаций, включая проведение регулярных тренингов для сотрудников.

— Риск подкупа — высокий приоритет. Требует введения строгих санкций за нарушения и постоянного мониторинга.

— Конфликт интересов — высокий приоритет. Важно разработать и внедрить политику, требующую от сотрудников декларировать любые потенциальные конфликты интересов.

— Соучастие в коррупции — высокий приоритет. Необходимо проводить тщательную проверку контрагентов перед заключением соглашений.

— Риск мошенничества — средний приоритет. Следует усилить внутренний контроль за документооборотом и проводить регулярные аудиты.

Шаг 4: Разработка мер по управлению рисками

На основе проведенного анализа и приоритизации разрабатываются меры по минимизации или устранению рисков.

Пример мер по управлению рисками:

— Взятка при участии в тендере:

— Разработка и внедрение строгих правил участия в тендерах.

— Регулярные тренинги для сотрудников по антикоррупционной политике.

— Введение анонимной линии для сообщений о подозрительных действиях.

— Конфликт интересов:

— Введение обязательной декларации конфликта интересов для всех сотрудников.

— Создание комитета по этике для рассмотрения возможных конфликтов.

— Периодическое обновление информации о конфликтах интересов.

— Подкуп чиновника:

— Полный запрет на предоставление любых подарков или бонусов чиновникам.

— Введение санкций за нарушение данного запрета.

— Мониторинг взаимодействия сотрудников с госорганами.

— Мошенничество:

— Усиление внутреннего контроля за финансовыми операциями.

— Введение обязательного аудита всех тендерных документов.

— Регулярное обучение сотрудников по вопросам предотвращения мошенничества.

— Соучастие в коррупции:

— Введение процедуры проверки контрагентов (due diligence).

— Разработка системы контроля за соблюдением антикоррупционных требований со стороны подрядчиков.

— Введение контрактных обязательств для контрагентов по соблюдению антикоррупционных стандартов.

Заключение

Этот пример демонстрирует базовый подход к оценке коррупционных рисков в компании. Регулярное проведение такой оценки позволяет организации своевременно выявлять и минимизировать коррупционные риски, улучшая при этом общую эффективность антикоррупционного комплаенса.

Разработка политики антикоррупционного комплаенса

Антикоррупционная политика — это документ, который определяет основные принципы и меры, направленные на предотвращение коррупции в организации. Разработка такой политики — важнейший шаг на пути к созданию эффективной системы антикоррупционного комплаенса.

Основные элементы антикоррупционной политики:

— Определение целей и задач политики: Установление четких целей в области борьбы с коррупцией.

— Принципы антикоррупционного поведения: Определение норм и стандартов поведения сотрудников, соответствующих требованиям законодательства и этическим стандартам.

— Меры по предотвращению коррупции: Описание конкретных мер и процедур, направленных на предотвращение коррупции.

— Ответственность и полномочия: Определение обязанностей сотрудников и руководства в реализации антикоррупционной политики.

— Контроль и аудит: Установление механизмов мониторинга и контроля за соблюдением политики.

— Обучение и информирование: Программы обучения для сотрудников с целью повышения их осведомленности о коррупционных рисках и мерах их предотвращения.

Пример: Антикоррупционная политика для энергетической компании

1. Введение

Антикоррупционная политика (далее — Политика) энергетической компании [Название компании] (далее — Компания) разработана для установления принципов, направленных на предотвращение, выявление и реагирование на любые формы коррупции в деятельности Компании. Настоящая Политика является обязательной для всех сотрудников, руководства, а также третьих лиц, взаимодействующих с Компанией.

2. Цель и задачи политики

Цель Политики — установить единые подходы и требования по предотвращению коррупции в деятельности Компании, а также создать эффективную систему контроля за соблюдением антикоррупционных стандартов.

Основные задачи Политики:

— Обеспечить соответствие деятельности Компании требованиям законодательства и международным стандартам в области борьбы с коррупцией.

— Повысить осведомленность сотрудников о коррупционных рисках и их обязанностях по соблюдению антикоррупционных норм.

— Разработать и внедрить механизмы предотвращения, выявления и реагирования на случаи коррупции.

— Установить ответственность за нарушение антикоррупционных требований.

3. Принципы антикоррупционного поведения

Все сотрудники и представители Компании обязаны соблюдать следующие принципы антикоррупционного поведения:

— Нулевой толерантности к коррупции: Компания категорически отвергает любые формы коррупции и не допускает их в своей деятельности.

— Прозрачность и отчетность: Все финансовые операции и взаимоотношения с контрагентами должны быть прозрачными и подлежать отчетности.

— Честность и законопослушание: Все сотрудники обязаны действовать в рамках законодательства, а также соблюдать высокие стандарты этики.

— Конфликт интересов: Сотрудники должны избегать ситуаций, которые могут привести к конфликту интересов, и обязаны декларировать такие ситуации.

— Запрещение взяток и подкупа: Категорически запрещено предлагать, давать, получать или требовать взятки или иные незаконные вознаграждения.

— Соответствие международным стандартам: Компания стремится соблюдать международные стандарты антикоррупционного комплаенса, включая ISO 37001:2016.

4. Основные меры по предотвращению коррупции

Для обеспечения соблюдения антикоррупционных принципов в Компании применяются следующие меры:

— Антикоррупционное обучение:

— Регулярное обучение всех сотрудников по вопросам антикоррупционной политики и предотвращения коррупции.

— Специальные программы обучения для сотрудников, занимающихся взаимодействием с государственными органами и контрагентами.

— Процедуры контроля и мониторинга:

— Введение процедур внутреннего и внешнего аудита для контроля за соблюдением антикоррупционных стандартов.

— Регулярный мониторинг взаимодействия с контрагентами и государственными органами.

— Механизмы подачи жалоб и информирования:

— Создание анонимной линии для сообщений о подозрительных действиях или нарушениях антикоррупционной политики.

— Обеспечение защиты сотрудников, сообщающих о нарушениях, от дискриминации или иных негативных последствий.

— Проверка контрагентов:

— Введение обязательной процедуры проверки контрагентов на предмет их соответствия антикоррупционным требованиям.

— Включение в договоры с контрагентами антикоррупционных оговорок и обязательств.

— Конфликт интересов:

— Установление процедуры декларирования конфликта интересов.

— Разработка и внедрение мер по предотвращению и управлению конфликтами интересов.

5. Ответственность и полномочия

За соблюдение антикоррупционной политики в Компании несут ответственность следующие лица и подразделения:

— Высшее руководство:

— Обеспечивает внедрение и поддержку антикоррупционной культуры в Компании.

— Назначает антикоррупционного комплаенс-офицера.

— Антикоррупционный комплаенс-офицер:

— Отвечает за разработку и внедрение антикоррупционных процедур и мер.

— Осуществляет мониторинг и контроль за соблюдением антикоррупционной политики.

— Проводит расследования в случае выявления нарушений и принимает меры по их устранению.

— Сотрудники Компании:

— Обязаны соблюдать требования антикоррупционной политики и информировать о любых подозрительных действиях или ситуациях.

6. Меры ответственности за нарушение антикоррупционной политики

Нарушение требований антикоррупционной политики влечет за собой меры ответственности в соответствии с законодательством и внутренними нормативными актами Компании, включая:

— Дисциплинарные меры:

— Замечания, выговоры, штрафы.

— Увольнение.

— Юридическая ответственность:

— Передача информации о нарушении в правоохранительные органы.

— Привлечение к уголовной или административной ответственности.

— Репутационные меры:

— Внесение информации о нарушителях в черные списки.

— Уведомление контрагентов и партнеров о нарушении.

7. Контроль и аудит

Для обеспечения эффективного выполнения антикоррупционной политики в Компании внедряются следующие механизмы контроля и аудита:

— Внутренний аудит:

— Регулярное проведение внутренних проверок на соответствие деятельности компании антикоррупционным требованиям.

— Подготовка отчетов по результатам аудита и их представление высшему руководству.

— Внешний аудит:

— Привлечение независимых аудиторских компаний для проверки соответствия антикоррупционной политики международным стандартам.

8. Обучение и повышение осведомленности

Компания организует регулярное обучение для всех сотрудников с целью повышения их осведомленности о коррупционных рисках и обязанностях по соблюдению антикоррупционной политики. Обучение включает:

— Регулярные тренинги и семинары: для всех сотрудников, особенно тех, кто работает с государственными органами или отвечает за заключение контрактов.

— Ситуационные задачи и кейсы: анализ практических примеров коррупционных рисков и обсуждение способов их предотвращения.

— Тестирование знаний: периодическое тестирование сотрудников на знание положений антикоррупционной политики.

9. Заключительные положения

Настоящая антикоррупционная политика вступает в силу с момента ее утверждения и является обязательной для исполнения всеми сотрудниками и представителями Компании. Политика подлежит регулярному пересмотру и обновлению с учетом изменений в законодательстве и международных стандартах.

Утверждено:

Дата:

Подпись руководителя:

Название компании:

Роль высшего руководства

Высшее руководство играет ключевую роль в создании и поддержке антикоррупционной культуры в организации. Руководители должны не только поддерживать внедрение антикоррупционного комплаенса, но и активно участвовать в его реализации.

Поддержка и участие руководства:

— Установление примера: Руководители должны демонстрировать приверженность антикоррупционным принципам, соблюдая их в своей повседневной деятельности.

— Распределение ресурсов: Обеспечение необходимыми ресурсами для внедрения и поддержания антикоррупционной программы.

— Мониторинг и контроль: Регулярный контроль за эффективностью комплаенс-программы и внесение необходимых корректировок.