Двадцать неожиданных ответов на вопросы владельцев среднего бизнеса

Михаил Яковлевич Терентьев, 2022

В теме владельческого контроля есть как минимум один подвох: наиболее очевидные и логичные решения далеко не всегда являются оптимальными. А как узнать про оптимальные, но НЕОЧЕВИДНЫЕ решения?Именно этому и посвящена данная книга – в ней вы найдете ответы на вопросы, которые больше всего волнуют собственников среднего бизнеса.

Вопрос №4. Какова оптимальная структура для моего бизнеса?

Казалось бы, очевидный ответ

Запрос относительно структуры бизнеса, как правило, возникает опять же в целях налоговой оптимизации. И иногда также с учетом необходимости защиты активов.

Соответственно, наиболее очевидный ответ состоит в применении схемы, которая уже стала «классической»:

— ключевые активы (недвижимость, оборудование, нематериальные активы) выводятся на «компанию-сейф»;

— если есть производство, оно выводится в отдельное юрлицо, туда же по максимуму валят все затраты (опять же из налоговых соображений);

— реализация идет через отдельный «торговый дом» и/или совокупность мелких ООО или ИП на льготных системах налогообложения.

В чем проблема с якобы очевидным ответом

В теории данная схема имеет право на жизнь как ОДИН из возможных вариантов.

Логично, что ключевые активы лучше обособить и отделить от операционной деятельности из тех соображений, что работа с внешним рынком более уязвима для налоговых и прочих рисков. Соответственно, кажется, что потерять активы в результате халатности или злоупотреблений операционного руководства вроде бы как невозможно.

На практике, увы, возникает масса нюансов. Например, те же якобы «неприкосновенные» активы часто используются в виде залога или для поручительства по кредитам операционному бизнесу. Соответственно, в случае серьезных финансовых проблем с «операционкой» активы у Вас все равно забирают.

Идем по нашей «очевидной схеме» дальше.

Если можно использовать налоговые спецрежимы для вроде бы легальной налоговой оптимизации — кажется глупым не использовать такую возможность. Тем более, что «все так делают», и вон злобные конкуренты тоже. И именно это якобы позволяет им «ронять» цены, а «мы без налогового схемотоза так сделать не сможем»!

«Дырки» в этой логике мы подробно рассмотрим в ответе на вопрос №17 о противодействии недобросовестным конкурентам.

Но главная проблема даже не в этом. И даже не в налоговых рисках (необдуманно раздробленный таким образом бизнес налоговики легко и непринужденно объединяют в группу и доначисляют «сэкономленные» налоги в придачу с серьезными штрафами)…

А в том, что сложная и запутанная схема несет в себе огромное количество скрытых затрат владения, которые в сумме могут превышать кажущийся налоговый выигрыш.

Некоторые из этих затрат вполне очевидны, хотя могут быть сложны в подсчете — например, дублирование функций, коммуникационные потери, необходимость в дополнительных инструментах для реинвестирования прибыли и т.д.

Но есть и такие скрытые затраты, о которых собственники бизнеса могут и не догадываться.

Так, например, все наши проекты (а их количество за 11 лет уже перевалило за сотню) объединяет одна забавная закономерность.

«На входе» КАЖДЫЙ из нанявших нас клиентов абсолютно и непоколебимо уверен, что он располагает адекватной системой учета и точными данными о финансовом состоянии бизнеса. «Вы в учет не лезьте, там все нормально…»

Однако в силу специфики это всё же приходится делать (как один из этапов проекта). И на памяти авторов еще не было ни одного случая, чтобы убеждение клиента о порядке в учете было обоснованным.

Каждый раз происходит одно и то же: «вскрытие» показывает бардак эпических масштабов. И собственники узнают много нового и неприятного о своих ФАКТИЧЕСКИХ финансовых результатах.

Один из самых вопиющих случаев был в прошлом году: делали проект для одного регионального холдинга. Собственники были уверены, что 2020 год они закрыли пусть с небольшой, но прибылью . По факту же были выявлены убытки порядка 50 млн рублей (sic!).

Чем сложнее структура, тем ниже ее прозрачность. И, следовательно, ниже качество информации, которая используется руководством для принятия решений. А Вы, очевидно, и сами знаете, сколько может стоить бизнесу даже одно неправильное решение на стратегическом уровне.

Не говоря уже о том, что «в мутной воде» наемным сотрудникам гораздо проще скрыть хищения и прочие злоупотребления.

Ну и, наконец, еще один крупный «минус» нашей «классической» схемы в том, что она не учитывает многие потребности собственников, которые рассмотрим далее.

Не вполне очевидная реальность

С практической точки зрения важно, чтобы структура по возможности максимизировала четыре параметра:

1) эффективность,

2) прозрачность/управляемость,

3) безопасность собственника и

4) законность.

Проще говоря, все эти четыре фактора нужно обязательно учитывать при проверке или проектировании структуры бизнеса. Важно, чтобы ни один из них не был упущен.

Давайте рассмотрим каждый параметр более детально (механизмы для реализации разберем немного позже).

1. Эффективность

В данном контексте речь идет о том, насколько успешно структура содействует бизнесу в его основной задаче — генерировании прибыли. А для этого структура должна:

— иметь минимальную (или хотя бы экономически оправданную) стоимость создания и содержания;

— обеспечивать возможность маневра в случае как тиражирования/роста бизнеса, так и случае вынужденного сокращения масштабов;

— иметь возможность входа инвестора или привлечения заемного финансирования;

— обеспечивать реальную ответственность наемных должностных лиц (более подробно об этом поговорим в вопросе №10);

— обеспечивать уровень налоговой нагрузки, соответствующий приемлемому для собственника уровню риска;

— по возможности исключать избыточную зависимость от человеческого фактора (например, капризов человека, назначенного на вроде бы номинальную, но ключевую должность).

2. Прозрачность для собственника и управляемость

Прозрачность — это не какое-то абстрактное понятие, жизненная необходимость которого не вполне очевидна. На самом деле, из-за недостатка прозрачности многие бизнесы теряют больше, чем на налогах.

В данном контексте «прозрачность» означает полноту и достоверность информации (в частности, отчетности), которая используется для принятия решений.

На первый взгляд, может показаться: а причем здесь «структура»? Ведь прозрачность, казалось бы, имеет больше отношения к методологиям учета и информационным системам?

На самом деле, связь достаточно прямая. Чем сложнее и запутаннее структура, чем больше сил и средств нужно приложить для обеспечения ее прозрачности. И тем выше вероятность проблем и ошибок.

Фактор управляемости также напрямую связан со структурой. В сложных структурах (например, ситуациях двойного и даже тройного подчинения) не самые радивые сотрудники легко находят себе лазейки для отлынивания от «управляющих сигналов». А те, кто искренне стараются, чаще всего сталкиваются с излишней бюрократией и конфликтующими указаниями разных начальников.

Отдельный фактор управляемости, который обязательно нужно учитывать при проектировании структуры — это функциональное разделение собственников, если их несколько, и все они принимают активное участие в управлении бизнесом. Когда в этом вопросе нет однозначной и письменно зафиксированной ясности, это приводит к иллюзиям, потерям и конфликтам.

3. Безопасность

В данном контексте имеются в виду следующие аспекты безопасности:

а) безопасность активов по основным видам рисков:

— внутренние риски:

> непреднамеренные ошибки собственников и наемных топ-менеджеров;

> злоупотребления наемных топ-менеджеров (и/или партнеров-соучредителей);

> конфликты между собственниками;

> личные проблемы собственников (например, развод и раздел имущества, либо возникновение у одного из соучредителей крупных имущественных обязательств);

> претензии со стороны наследников умершего соучредителя.

— внешние риски:

> внешние форс-мажоры экономического и политического плана;

> попытки недружественного поглощения или целенаправленной атаки на актив;

> попытки административного давления на бизнес (неважно, с какой целью);

б) личная безопасность собственника (в некоторых случаях сам бизнес может стать для владельца источником вполне реальных физических угроз — например, уголовного преследования: достаточно вспомнить сравнительно недавние громкие дела о пожарах в ночных клубах и торговых центрах);

в) излишняя личная ответственность собственника (например, в некоторых схемах один из собственников может отвечать по обязательствам компании всем своим имуществом, у остальных такой ответственности может не быть).

4. Законность

В данном контексте имеется в виду соблюдение бизнесом действующего законодательства. Налогового, гражданского, трудового, миграционного, природоохранного и прочих требований регулирующих органов. Увы, с каждым годом «гайки затягиваются», и любые нарушения стОят все дороже и дороже.

Для большинства бизнесов вопросы «законности» для структуры наиболее актуальны в случае присутствия в группе компаний бизнес-единиц на льготных режимах налогообложения («упрощенка», «патенты» и т.п.).

Чтобы не попасть под подозрение в незаконном «дроблении», для таких структур важно соблюдать четыре принципа построения:

Принцип №1: Соответствие юридической структуры реальным бизнес-процессам

Иными словами, один бизнес-процесс (например, производство или логистика) не должен явно искусственно «натягиваться» на несколько разных юридических лиц или ИП. И, с другой стороны, не должно быть неоправданного «совместительства» (например, когда руководитель одного юридического субъекта по факту управляет сотрудниками другого, де-юре не являясь их руководителем).

Принцип №2: Наличие «деловой цели»

Если бизнес-единица выделена в обособленный юридический субъект, это должно быть экономически целесообразно — налоговая экономия НЕ является главной целью, а возникает лишь как попутный эффект. Иными словами, компания должна иметь полную экономическую и управленческую самостоятельность.

Принцип №3: Соответствие юридической и фактической зон ответственности

Особенно у ключевых сотрудников. Нередки ситуации, когда де-юре человек числится руководителем одного из подразделений (например, коммерческой службы), а де-факто рулит всей компанией. То есть принимает большинство решений, определяющих деятельность бизнеса.

Или наоборот: де-юре сотрудник является генеральным директором юридического лица, хотя де-факто — он просто завскладом.

И то, и другое легко вычисляется и «подшивается к делу».

Принцип №4. Доступ к необходимым ресурсам

У каждого выделенного юридического субъекта должно быть достаточно ресурсов для ведения самостоятельной деятельности. Под «ресурсами» здесь мы понимаем наличие соответствующего и достаточного персонала, имущества, финансирования, информационных систем и т.п..

Например, если юрлицо вдруг использует непонятно кому принадлежащую и непонятно кем обслуживаемую информационную систему на чужих серверах — за это легко «зацепятся».

Здесь у Вас явно должен возникнуть вопрос: «Хорошо, и КАК стать ежиками?»

Если не совсем понятно, при чем здесь ежики, вот Вам анекдот, который очень любят бизнес-консультанты.

«Надоело мышкам быть последним звеном в пищевой цепи — все их едят, вокруг одни враги. Кто-то посоветовал им обратиться к мудрому филину. Что мышки и сделали.

Филин подумал и важным голосом посоветовал мышкам стать ежиками. Ведь действительно: если кто нападет — раз, свернулся клубком, выставил иголки, и нет проблемы!

Мыши обрадовались, долго благодарили филина за дельный совет. А потом задумались: «А как, собственно, нам стать ежиками?»

Когда вопрос озвучили филину, тот нехотя ответил: «Я — стратег! Не утомляйте меня тактическими подробностями!»»

То есть требования понятны, но их много, и голова уже опухла… Как все эти требования выполнить?

К счастью, это вполне реально. Рабочий инструментарий для каждого пункта существует, и большинство инструментов будут рассмотрены в этой книге (например, вопросы №5 о выборе организационно-правовой формы и №6 об оформлении взаимоотношений с партнерами).

Строго говоря, большинство вопросов, которые мы с Вами рассмотрим далее, как раз и являются частными аспектами вопроса о структуре бизнеса.