Слияния и поглощения (M&A)

Денис Александрович Шевчук, 2022

Как правильно проводить сделки слияния и поглощения компаний в России? Читатели смогут представить себе процесс слияния или поглощения с точки зрения общего менеджмента, самостоятельно просчитать финансовые аспекты сделки, а также оценить риски, возникающие для компании. Данный курс поможет сформировать представление о "слиянии" как о целостной операции, разбить ее на этапы, выявить конкретные шаги, которые необходимо реализовать на каждом этапе сделки. Большой правовой блок позволит понять, как изменится правовой статус компании после слияния. Также книга содержит всеобъемлющий перечень нормативных документов, необходимых для проведения сделки, и подробный анализ правовых сложностей, с которыми может столкнуться компания. Представлена информация о “рейдерах” (так во всем мире называют компании и специалистов-одиночек, которые планируют, организовывают и реализуют операции по захвату чужой собственности – компаний, предприятий, торговых марок) и способы противодействия.

Введение

Слияния и поглощения (mergers and acquisitions, M&A, [ˈmɜːʤəz ænd ˌækwɪˈzɪʃ(ə)nz, ˈмёːджэз энд ˌэкуиˈзишэнз]) — термин, который описывает проведение сделок консолидации компаний или активов компаний с помощью различных финансовых транзакций.

Причины M&A — улучшение финансовых показателей или снижения риска для фирм-покупателей. Также для слияний и поглощений могут быть мотивы:

Экономия на масштабе: снижение себестоимости продукции при оптимизации производственных издержек, сокращение постоянных издержек, упразднение дублирующих друг друга отделов или производственных операций, в итоге повышение прибыли;

Увеличение эффективности: сделка поможет компаниям создавать уникальный продукт или иметь дифференцированные услуги, которые лучше, чем у конкурентов, и высоко ценятся клиентами;

Увеличение выручки или доли рынка: при покупке или слиянии бизнеса двух и более компаний увеличивается общая выручка, растет рыночная доля и укрепляется конкурентоспособность на рынке, что приводит к установлению новых цен (все зависит от объемов бизнеса всех участников сделки);

Перекрестные продажи: производитель может приобретать и продавать дополнительные продукты, диверсифицировать свой бизнес;

Синергия: усиливающий эффект взаимодействия двух или более компаний, когда совместное действие существенно превосходит простую сумму действий каждой компании в отдельности; Эффект от масштаба — частный случай синергии;

Перераспределение ресурсов: сплочение ресурсов компаний поможет снизить асимметрию информации на рынке и объединить ограниченные ресурсы;

Единое управление и единые стандарты: введение единых стандартов управления приносит порядок и структурированность без дополнительных потерь ресурсов, например, на документообороте;

Доступ к скрытым или недействующим активам (земля, недвижимость);

Приобретение инновационной интеллектуальной собственности: успешная передача и интеграция знаний после слияния или поглощения положительно влияет на инновационный потенциал и производительность бизнеса.

Виды слияний и поглощений:

Слияние (Merger/Consolidation/Amalgamation, [ˈmɜːʤə/kənˌsɒlɪˈdeɪʃən/əˌmælgəˈmeɪʃ(ə)n,ˈмёːджэ/кэнˌсолиˈдейшэн/эˌмэлгэˈмейшэн]) — добровольное объединение двух или более субъектов для образования новой экономической единицы по взаимному согласию сторон, одобряющих сделку.

Поглощение (Acquisition/Takeover, [ˌækwɪˈzɪʃ(ə)n/ˈteɪkˌəʊvə,ˌэкуиˈзишэн/ˈтейкˌоувэ]) — одна компания покупает другую. При простом поглощении приобретающая компания получает контрольный пакет акций приобретаемой фирмы, которая не меняет своего названия и не изменяет организационную структуру, в других случаях поглощение включает в себя полное приобретение всех прав и обязанностей приобретенной компании или компаний (приобретённая компания/компании утрачивает свою самостоятельность и прекращает существование в качестве юридического лица).

Приобретение активов (Acquisition of Assets, [ˌækwɪˈzɪʃ(ə)n ɒv ˈæsɛts,ˌэкуиˈзишэн ов ˈэсетс]) — компания напрямую приобретает активы другой компании, покупка активов типична в ходе процедуры банкротства. Некоторые компании претендуют на различные активы компании-банкрота, которая ликвидируется при окончательной передаче активов приобретающим фирмам.