Общее собрание акционеров

Василий Коряковцев, 2014

Данное издание представляет собой практические рекомендации по порядку подготовки, созыва, проведения и документального оформления общих собраний в акционерном обществе. Рассматривается порядок подготовки и проведения собрания акционеров с учетом требований приказа ФСФР от 2 февраля 2012 г. N 12-6/пз-н «Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», рекомендаций Кодекса корпоративного поведения, а так же с учетом судебной практики. Книга рассчитана на широкий круг читателей. Имеет практическое значение для всех, кто связан с подготовкой и проведением общих собраний в акционерных обществах – юристы, руководители и специалисты по корпоративному управлению, члены совета директоров акционерного общества. Издание может быть полезно в образовательном процессе при подготовке соответствующих специалистов, а также акционерам для ознакомления с основными законодательными процедурами проведения общего собрания.

2. Основные этапы подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров

Подготовку, созыв и проведение общего собрания акционеров в любой форме как годового, так и внеочередного, проводимого в форме собрания или в форме заочного голосования условно можно разделить на несколько основных этапов, достаточно полно уже отрегулированных теми или иными законодательными актами:

— формирование повестки дня общего собрания;

— принятие решения о созыве общего собрания акционеров;

— подготовка общего собрания акционеров;

— проведение собрания акционеров;

— документальное оформление проведения общего собрания акционеров;

2.1. Формирование повестки дня общего собрания

Законодательно определен круг лиц, имеющих право вносить предложения в повестку дня собрания — это акционеры или группа акционеров, которые имеют определенный пакет акций, а так же члены совета директоров и лица, осуществляющие контроль за деятельностью общества — ревизионная комиссия и аудитор.

Предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров могут вносить акционер (группа акционеров), имеющих в совокупности не менее чем 2% голосующих акций и совету директоров.

Предложения в повестку дня внеочередного собрания могут вносить:

— акционер (группа акционеров), владеющим не менее чем 10% голосующих акций на дату предъявления требования;

— члены директоров, ревизионной комиссии (ревизору) и аудитору общества.

Таким образом в формировании повестки дня общего собрания могут принимать участие, как акционеры общества, владеющие определенным количеством акций, так и совет директоров. Особое право заложено законом о возможности созыва внеочередного собрания акционеров ревизионной комиссией и аудитором общества. При формирование повестки дня общего собрания акционеров можно выделить несколько стержневых моментов, это прежде всего порядок внесения предложений в повестку дня общего собрания; перечень вопросов, которые могут быть включены в повестку дня собрания; а так же дополнения к перечню вопросов, которые могут быть включены в повестку дня собрания.

2.1.1. Порядок внесения предложения в повестку дня общего собрания

Порядок внесения предложений о внесении вопросов в повестку дня, о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества, а так же требования о проведении внеочередного общего собрания детально изложен в п. 2.1 Положении о дополнительных требованиях. Эти предложения и требования могут быть представлены путем:

— направления почтовой связью или через курьерскую службу по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) общества, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, по адресам, указанным в уставе общества или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания;

— вручения под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) общества, корпоративному секретарю общества, если в обществе предусмотрена такая должность, или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу;

— направления иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной цифровой подписи) в случае, если это предусмотрено уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру, вносящему предложение в повестку дня общего собрания или требующему проведения внеочередного общего собрания, определяется на дату внесения такого предложения. Предложение в повестку дня общего собрания и требование о проведении внеочередного общего собрания признаются поступившими от тех акционеров, которые их подписали.

Законом об акционерных обществах (п. 1 ст. 53 ФЗ «Об АО» ) установлено, что предложения в повестку дня годового собрания акционеров, должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, одновременно следует подчеркнуть, что эта норма в законе является диспозитивной и позволяет установить в уставе общества более поздний срок для приема заявлений. Законом об акционерных обществах п. 3 и 4 статьи 53 ФЗ «Об АО» установлена определенная форма предоставления предложений:

— предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени наименования представивших их акционеров, количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционером (акционерами);

— предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов — имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

Несоблюдение указанной выше формы подачи предложения может служить поводом для отказа от включения вопросов в повестку дня общего собрания, а предлагаемых кандидатов в списки для голосования. В уставе общества могут быть заложены, на основании диспозитивной нормы, предусмотренной п. 4 ст. 53 ФЗ «Об АО» дополнительные иные требования о предоставляемых сведениях, о выдвигаемых кандидатах. Или это может быть предусмотрено во внутренних документах общества. Например, при выдвижении кандидатов в избираемые органы общества (совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, на должность единоличного исполнительного органа общества) к предложению может прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата, что рекомендуется Кодексом корпоративного поведения, а так же требования других нормативных актов. В частности «рекомендуется предоставить информацию о лице (группе лиц), выдвинувших данную кандидатуру, возрасте. Об образовании кандидата, сведения о занимаемых им за последние 5 лет должностях, должности, занимаемой на момент выдвижения, о характере его отношений с обществом, о членстве в советах директоров или занятии должностей в других юридических лицах. А также о выдвижении в члены советов директоров или для избрания (назначения) на должность в других юридических лицах, сведения об отношениях с аффилированными лицами и крупными контрагентами общества, а также иную информацию, связанную с имущественным положением кандидата или способную оказать влияние на исполнение им обязанностей члена совета директоров».

Конец ознакомительного фрагмента.