Комментарий к Федеральному закону от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (постатейный; издание четвертое, переработанное и дополненное)

А. Н. Борисов, 2021

Четвертое издание комментария подготовлено с учетом очередных изменений и дополнений, внесенных в Федеральный закон «Об акционерных обществах». В частности, прокомментированы изменения, внесенные Федеральным законом от 19 июля 2018 г. № 209-ФЗ, касающиеся совершенствования корпоративного управления, а также изменения и дополнения, внесенные Федеральным законом от 27 декабря 2018 г. № 514-ФЗ, в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг. Автором проанализированы новеллы, реализующие Концепцию развития гражданского законодательства России, в частности новеллы о делении обществ на публичные и непубличные. Подробно рассмотрены вопросы правового положения акционерных обществ, их создания, реорганизации и ликвидации, права и обязанности учредителей и акционеров, совершение сделок с акциями и имуществом обществ, а также особенности статуса обществ в кредитной и страховой сферах деятельности. Книга предназначена прежде всего для учредителей и акционеров, а также руководителей, юристов, экономистов и специалистов по налогообложению акционерных обществ. 4-е издание, переработанное и дополненное

(в ред. Федеральных законов от 13 июня 1996 г. № 65-ФЗ, от 24 мая 1999 г. № 101-ФЗ,

от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ, от 21 марта 2002 г. № 31-ФЗ, от 31 октября 2002 г. № 134-ФЗ,

от 27 февраля 2003 г. № 29-ФЗ, от 24 февраля 2004 г. № 5-ФЗ, от 6 апреля 2004 г. № 17-ФЗ,

от 2 декабря 2004 г. № 153-ФЗ, от 29 декабря 2004 г. № 192-ФЗ, от 27 декабря 2005 г. № 194-ФЗ,

от 31 декабря 2005 г. № 208-ФЗ, от 5 января 2006 г. № 7-ФЗ, от 27 июля 2006 г. № 138-ФЗ,

от 27 июля 2006 г. № 146-ФЗ, от 27 июля 2006 г. № 155-ФЗ, от 18 декабря 2006 г. № 231-ФЗ,

от 5 февраля 2007 г. № 13-ФЗ, от 24 июля 2007 г. № 220-ФЗ, от 1 декабря 2007 г. № 318-ФЗ,

от 29 апреля 2008 г. № 58-ФЗ, от 30 декабря 2008 г. № 315-ФЗ, от 7 мая 2009 г. № 89-ФЗ,

от 3 июня 2009 г. № 115-ФЗ, от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ, от 27 декабря 2009 г. № 352-ФЗ,

от 4 октября 2010 г. № 264-ФЗ, от 3 ноября 2010 г. № 292-ФЗ, от 28 декабря 2010 г. № 401-ФЗ,

от 28 декабря 2010 г. № 409-ФЗ, от 18 июля 2011 г. № 228-ФЗ (в ред. от 30 ноября 2011 г. № 362-ФЗ),

от 30 ноября 2011 г. № 362-ФЗ, от 21 ноября 2011 г. № 327-ФЗ, от 30 ноября 2011 г. № 346-ФЗ,

от 7 декабря 2011 г. № 415-ФЗ, от 14 июня 2012 г. № 77-ФЗ, от 28 июля 2012 г. № 145-ФЗ,

от 29 декабря 2012 г. № 282-ФЗ, от 5 апреля 2013 г. № 47-ФЗ, от 23 июля 2013 г. № 210-ФЗ,

от 23 июля 2013 г. № 251-ФЗ, от 6 ноября 2013 г. № 308-ФЗ, от 21 декабря 2013 г. № 379-ФЗ,

от 28 декабря 2013 г. № 410-ФЗ, от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ, от 21 июля 2014 г. № 218-ФЗ,

от 22 декабря 2014 г. № 432-ФЗ, от 6 апреля 2015 г. № 82-ФЗ, от 29 июня 2015 г. № 210-ФЗ,

от 29 декабря 2015 г. № 409-ФЗ, от 2 июня 2016 г. № 172-ФЗ, от 3 июля 2016 г. № 338-ФЗ,

от 3 июля 2016 г. № 339-ФЗ, от 3 июля 2016 г. № 340-ФЗ, от 3 июля 2016 г. № 343-ФЗ,

от 29 июля 2017 г. № 233-ФЗ, от 31 декабря 2017 г. № 481-ФЗ, от 7 марта 2018 г. № 49-ФЗ,

от 23 апреля 2018 г. № 87-ФЗ, от 19 июля 2018 г. № 209-ФЗ и от 27 декабря 2018 г. № 514-ФЗ)

Список сокращений

Органы государственной власти

Государственная Дума — Государственная Дума Федерального Собрания Российской Федерации;

КС России — Конституционный Суд Российской Федерации;

ВС России — Верховный Суд Российской Федерации;

СКГД ВС России — Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации;

СКЭС ВС России — Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации;

ВАС России — Высший Арбитражный Суд Российской Федерации;

Минкультуры России — Министерство культуры Российской Федерации, Министерство культуры и массовых коммуникаций Российской Федерации;

Минфин России — Министерство финансов Российской Федерации;

Минэкономразвития России — Министерство экономического развития Российской Федерации; Министерство экономического развития и торговли Российской Федерации

МНС России — Министерство Российской Федерации по налогам и сборам;

Росархив — Федеральная архивная служба России;

ФНС России — Федеральная налоговая служба;

ФСФР России — Федеральная служба по финансовым рынкам;

Росимущество — Федеральное агентство по управлению государственным имуществом;

Госкомимущество России — Государственный комитет РФ по управлению государственным имуществом;

ФКЦБ России — Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг.

Правовые акты

Закон о банках — Федеральный закон от 2 декабря 1990 г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (полностью изложен в новой редакции Федеральным законом от 3 февраля 1996 г. № 17-ФЗ)^[1];

Закон о страховом деле — Закон РФ от 27 ноября 1992 г. № 4015-1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации» (название в ред. Федерального закона от 31 декабря 1997 г. № 157-ФЗ)^[2];

часть первая ГК РФ — Гражданский кодекс РФ (часть первая) от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ^[3];

СК РФ — Семейный кодекс РФ от 29 декабря 1995 г. № 223-ФЗ^[4];

часть вторая ГК РФ — Гражданский кодекс РФ (часть вторая) от 26 января 1996 г. № 14-ФЗ^[5];

УК РФ — Уголовный кодекс РФ от 13 июня 1996 г. № 63-ФЗ^[6];

Закон об ООО — Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»^[7];

Закон о народных предприятиях — Федеральный закон от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)»^[8];

БК РФ — Бюджетный кодекс РФ от 31 июля 1998 г. № 145-ФЗ^[9];

часть первая НК РФ — Налоговый кодекс РФ (часть первая) от 31 июля 1998 г. № 146-ФЗ^[10];

часть вторая НК РФ — Налоговый кодекс РФ (часть вторая) от 5 августа 2000 г. № 117-ФЗ^[11];

Закон о государственной регистрации юридических лиц — Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (наименование в ред. Федерального закона от 23 июня 2003 г. № 76-ФЗ)^[12];

Закон о приватизации — Федеральный закон от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»^[13];

КоАП РФ — Кодекс РФ об административных правонарушениях от 30 декабря 2001 г. № 195-ФЗ^[14];

ТрК РФ — Трудовой кодекс РФ от 30 декабря 2001 г. № 197-ФЗ^[15];

АПК РФ — Арбитражный процессуальный кодекс РФ от 24 июля 2002 г. № 95-ФЗ^[16];

ГПК РФ — Гражданский процессуальный кодекс РФ от 14 ноября 2002 г. № 138-ФЗ^[17];

часть четвертая ГК РФ — Гражданский кодекс РФ (часть четвертая) от 18 декабря 2006 г. № 230-ФЗ^[18];

Закон о страховых взносах в ПФР, ФСС России и ФФОМС — Федеральный закон от 24 июля 2009 г. № 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» (наименование в ред. Федерального закона от 29 ноября 2010 г. № 313-ФЗ)^[19];

постановление Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 1 июля 1996 г. № 6/8 — постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»^[20];

постановление Пленума ВАС России от 18 ноября 2003 г. № 19 — постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»^[21];

постановление Пленума ВС России от 23 июня 2015 г. № 25 — постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»^[22];

постановление Пленума ВС России от 26 июня 2018 г. № 27 — постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»^[23];

проект постановления Пленума ВАС России по применению главы XI¹ Закона — проект постановления Пленума ВАС России «О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (в части выкупа акций и применения главы XI¹)^[24];

Концепция развития гражданского законодательства России — Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации^[25], одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 7 октября 2009 г., подготовлена на основании Указа Президента РФ от 18 июля 2008 г. № 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации»^[26].

Концепция развития корпоративного законодательства — Концепция развития корпоративного законодательства на период до 2008 года^[27], одобрена Советом по конкурентоспособности и предпринимательству при Правительстве РФ 10 февраля 2006 г.;

Стандарты эмиссии и регистрации проспектов — Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утверждены приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 4 июля 2013 г. № 13-55/пз-н^[28];

Стандарты эмиссии ценных бумаг — Положение Центрального банка РФ от 11 августа 2014 г. № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг»^[29];

Положение о раскрытии информации эмитентами — Положение Центрального банка РФ от 30 декабря 2014 г. № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»^[30];

Положение об общих собраниях акционеров — Положение Банка России от 16 ноября 2018 г. № 660-П «Об общих собраниях акционеров»^[31];

Кодекс корпоративного управления — Кодекс корпоративного управления, одобрен в основном, имея в виду его рекомендательный характер, на заседании Правительства РФ 13 февраля 2014 г., одобрен Советом директоров Центрального банка РФ 21 марта 2014 г., направлен и рекомендован письмом Центрального банка РФ от 10 апреля 2014 г. № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления»^[32] к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам.

Источники правовых актов

arbitr.ru — «Официальный сайт федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://www.arbitr.ru», ранее — «Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru»;

pravo.gov.ru — «Официальный интернет-портал правовой информации http://www.pravo.gov.ru»;

БВС РФ — «Бюллетень Верховного Суда Российской Федерации»;

БНА ФОИВ — «Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти»;

ВБР — «Вестник Банка России»;

ВВАС РФ — «Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации»;

Ведомости СНД и ВС РСФСР — «Ведомости Съезда народных депутатов РСФСР и Верховного Совета РСФСР»;

Ведомости СНД и ВС РФ — «Ведомости Съезда народных депутатов Российской Федерации и Верховного Совета Российской Федерации»;

Вестник ФКЦБ России — «Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг»;

Вестник ФСФР России — «Вестник Федеральной службы по финансовым рынкам»;

ВКС РФ — «Вестник Конституционного Суда Российской Федерации»;

РВ — «Российские вести»;

РГ — «Российская газета»;

САПП РФ — «Собрание актов Президента и Правительства Российской Федерации»;

СЗ РФ — «Собрание законодательства Российской Федерации»;

СП РСФСР — «Сборник постановлений Совета Министров (Правительства) РСФСР»;

СПС — справочные правовые системы.

Иные сокращения

АО — акционерное общество (акционерные общества);

ЕГРЮЛ — Единый государственный реестр юридических лиц;

ЗАО — закрытое акционерное общество (закрытые акционерные общества);

МРОТ — установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда;

НПАО — непубличное акционерное общество (непубличные акционерные общества);

ОАО — открытое акционерное общество (открытые акционерные общества);

ООО — общество (общества) с ограниченной ответственностью;

ПАО — публичное акционерное общество (публичные акционерные общества);

СРО — саморегулируемая организация (саморегулируемые организации).

Примечания

1

Ведомости СНД и ВС РСФСР, 1990, № 27, ст. 357; СЗ РФ, 1996, № 6, ст. 492.

2

Ведомости СНД и ВС РФ, 1993, № 2, ст. 56; СЗ РФ, 1998, № 1, ст. 4.

3

СЗ РФ, 1994, № 32, ст. 3301.

4

СЗ РФ, 1996, № 1, ст. 16.

5

СЗ РФ, 1996, № 5, ст. 410.

6

СЗ РФ, 1996, № 25, ст. 2954.

7

СЗ РФ, 1998, № 7, ст. 785.

8

СЗ РФ, 1998, № 30, ст. 3611.

9

СЗ РФ, 1998, № 31, ст. 3823.

10

СЗ РФ, 1998, № 31, ст. 3824.

11

СЗ РФ, 2000, № 32, ст. 3340.

12

СЗ РФ, 2001, № 33, ст. 3431; 2003, № 26, ст. 2565.

13

СЗ РФ, 2002, № 4, ст. 251.

14

СЗ РФ, 2002, № 1 (ч. I), ст. 1.

15

СЗ РФ, 2002, № 1, ст. 3.

16

СЗ РФ, 2002, № 30, ст. 3012.

17

СЗ РФ, 2002, № 46, ст. 4532.

18

СЗ РФ, 2006, № 52 (ч. I), ст. 5496.

19

СЗ РФ, 2009, № 30, ст. 3738; 2010, № 49, ст. 6409.

20

РГ, 1996, 13 августа, № 152.

21

ВВАС РФ, 2004, № 1.

22

РГ, 2015, 30 июня, № 140.

23

РГ, 2018, 6 июля, № 145.

24

СПС.

25

ВВАС РФ, 2009, № 11.

26

СЗ РФ, 2008, № 29 (ч. I), ст. 3482.

27

http://www.nccg.ru.

28

РГ, 2013, 30 октября, № 244/1.

29

ВБР, 2014, № 89-90.

30

ВБР, 2015, № 18-19.

31

ВБР, 2019, № 3.

32

ВБР, 2014, № 40.