Комплаенс – культура жизни. Управление рисками в современных условиях

Владимир Валерьевич Балакин, 2023

Каждый в своей жизни сознательно или несознательно нарушал правила. Как управлять рисками несоблюдения и не допустить нарушений впредь? Как привести деятельность компании в соответствие с требованиями законодательства, корпоративных, социальных и этических норм? В этой книге автор рассказывает свой путь и вклад в развитие комплаенса, повествует о его многогранности и присутствии в жизни каждого человека. Короткая история возникновения комплаенса в России переходит в описание смысла системы комплаенс, инструментов и многочисленных ее направлений, сопровождается яркими примерами. В книге вы найдете описание порой неожиданного разрешения ситуаций с помощью методов комплаенса, что поможет вам сделать жизнь более предсказуемой и понятной.

РАЗДЕЛ 1. КОМПЛАЕНС — НОВАЯ РЕАЛЬНОСТЬ БИЗНЕСА

Мы поступаем правильно,

даже когда это непросто

Тим Кук, Генеральный директор Apple

Баден-Баден

Я сидел c Вольфгангом Хербом, вице-президентом Daimler, на открытой веранде Баден-Баденского поместья с высокими окнами, колоннами, мансардным этажом и видом на пожелтевший осенний лес горного массива Шварцвальд. Франсуаза, супруга Густава Бирона Курляндского, купившая поместье в 1920 году, назвала его Дворцом Бирона, а Торгово-промышленная палата Карлсруэ, нынешний собственник поместья, использует его под конференции.

Вольфганг Херб посмотрел вдаль и, приподняв ладонью очки над переносицей, начал тереть глаза. Меж нами стоял стол на кривых ножках с тяжелой белой скатертью. Из чашек на столе вился терпкий запах эспрессо. Внизу, между зеленым палисадником и лесом, прогуливались участники Германо-Российских бесед, как, наверное, гуляли в 19 веке наши классики, ездившие"на воды"исключительно в Баден-Баден.

Вспомнились слова Льва Толстого:"Одного боишься — встретить за границей русских". Я отпил кофе и задумался. Встретить русского за границей уже не стыдно, то ли дело встретить фирму из России — в глазах американских и европейских компаний это непонятно что, а непонятность пугает. Да что там, мы сами, подписывая договор с российской компанией, промакиваем вспотевший лоб салфеткой.

Из зала донеслись мелодии Гершвина, на рояле играли его рапсодию. Я некоторое время слушал и просто смотрел на Шварцвальд, вспоминая свою историю."Я вот так просто общаюсь с топ-менеджером мирового автогиганта, — думал я, — лишь потому, что однажды не побоялся пойти за мечтой".

Мою мечту или бизнес-идею можно было описать одним словом. Словом новым для россиян и страшно раздражающим. Но в мире это слово — синоним и стандарт добросовестного бизнеса,"Сим-Сим, откройся"к небоскребам «Москва-Сити».

И слово это было"комплаенс". Я верил в то, что комплаенс сделает российских предпринимателей"своими"в глазах западных партнеров и инвесторов и готов был проповедовать комплаенс из каждого утюга. Правда в перспективность этой идеи поначалу верили только моя жена и собака.

— Как меня достал комплаенс! — вдруг сказал Вольфганг Херб. — У меня от него начался гастрит!

Я сфокусировал взгляд на немце. Это был очень высокий худой человек с располагающим лицом. У него был немного отстраненный взгляд, аристократически хищный нос и пышные седые усы ровно по ширине рта. Адвокат из Штутгарта, сделавший головокружительную карьеру, держа в руке чашку с кофе, смотрел на меня и хитро улыбался. Я рассмеялся в ответ.

Встреча наша проходила в рамках Германо-Российских бесед в октябре 2014 года, куда я был приглашен как Президент Национальной Ассоциации Комплаенс. Вольфганг Херб был главный комплаенс-офицер всего концерна Daimler. Профессионал высшего уровня, человек опытный и влиятельный. Именно он спас автогигант, выпускающий Мерседесы, от последствий судебного иска Минюста США.

Вольфганг выпил кофе и долго смотрел на донышко. Наверное, разглядывая кофейную гущу, он думал о том, что Мерседес мог бы избежать расследования, если бы предыдущие менеджеры, давно с позором уволенные, подумали о последствиях своих поступков заблаговременно.

И правда, как часто, столкнувшись с проблемой, мы спрашиваем себя:"Почему я не подумал"до"? Даже Наполеон, известный словами:"Главное ввязаться в бой, а там видно будет", наверняка однажды подумал:"И зачем я пошел на Россию?"

— Владимир, как же я устал от процедур комплаенса! — вновь пожаловался Вольфганг.

"Если от комплаенса не выдерживают известные своей педантичностью и аккуратностью немцы, — подумал я, глядя как он сдавил руками голову, — то, что будет с нашими предпринимателями?"

Нашей встрече с Вольфгангом предшествовало расследование в отношении Daimler, инициированное властями США еще в 2004 году. Тома судебных документов констатировали, что в 1998-2008 годах немецкий концерн ради выгодных контрактов давал взятки российским чиновникам из МВД и ФСО.

В 2010 году Daimler признал дачу взяток и выплатил штраф 185 млн долларов. Минюст США соглашался не подавать в суд об уголовном преследовании компании (в США есть уголовная ответственность юридических лиц) только при условии, что Daimler, под контролем наблюдателя ("монитора") из США внедрит у себя программу комплаенса. Daimler согласился и нанял Вольфганга Херба внедрять комплаенс, с чем немец успешно справился.

Казино Курхаус

Вольфганг посмотрел на часы, потом на меня. Мы допили кофе, сели в машину и поехали в казино Курхаус.

В машине было холодно, я скрестил руки на груди. Пока мы ехали, я смотрел в окно на немецкие аккуратные домики, ухоженные фонтанчики с ангелами и вспоминал как внедряли комплаенс в российское подразделение Мерседес.

Американский"монитор"жестко, с"нулевой терпимостью"к взяткам проверял каждую бумажку, каждый процесс, разбирал планету концерна буквально на молекулы, как не каждый конкурент разбирает болиды Мерседеса. Привлеченные специалисты и Вольфганг Херб использовали методики, о которых никто в России еще не знал. Там, где юристы нарушений закона не находили, они находили нарушения требований комплаенса. И эти требования комплаенса были весьма разумны и нужны, ведь, по сути, именно они могли бы не допустить откаты. Конечно, после такого нужно запастись таблетками от гастрита. Правда мы к своему здоровью относимся хуже, чем к работе и это неправильно.

Машина затормозила у знаменитого казино, мы прошли по красной дорожке внутрь, где в смокингах и бабочках под ослепительно ярким светом люстр расположились участники конференции. Я взял с подноса фужер с шампанским, попрощался с Вольфгангом и осмотрелся. В группке у флорентийского зала я заметил профессора Сергея Караганова из Высшей школы экономики и коллег по комплаенсу из российских банков и крупных компаний, и направился к ним.

В Курхаус казино Федор Достоевский, отложив котелок, проиграл все свое имущество, позже описав эмоции в романе"Игрок". По залам, где ходили мы, прежде прогуливался, поправляя львиную шевелюру и опираясь на трость, могучий Тургенев. Заглядывал в казино и Лев Толстой, назвавший после проигрыша город мерзким городишкой. Классики писали, что ездят лечится"на воды", но Гоголь однажды заметил, что здесь"нет никого, кто был бы серьезно болен".

"Сейчас попробуй сыграй в казино, — подумал я, как и все разглядывая столы с зеленым сукном и двухтонные люстры, — свои комплаенс-офицеры пригласят на беседу, а комплаенс-офицеры партнеров скажут своим боссам приглядеться к этому русскому. Но и правда — что можно сказать о репутации игрока?"

Но мы и не играли, а торжественно ужинали. Сосед по длинному столу, давний эмигрант из России, разделывая ножом с вилкой свиную рульку, с немецким акцентом рассказал мне историю как поссорились Тургенев с Достоевским. Достоевскому якобы не понравилось, что Тургенев, живший в Баден-Бадене 10 лет, слишком хвалил западный мир и не верил в Россию. Сказав это, Федор Михайлович ушел, забыв отдать долг.

Эта давняя дилемма — западники vs славянофилов, давит и сейчас. Возьмем комплаенс, которому я отдал сердце и посвятил книгу. С одной стороны, и я это докажу, технология комплаенса спасет Россию от взяточничества и поможет бизнесу выйти на уровень Apple и Walmart. Здесь я выступаю как западник.

С другой, — комплаенс в чистом виде может быть опасен, и я предлагаю пойти своим путем, учитывающим наши особенности и интересы. Вспомним 90-е годы, когда мы слепо поклонялись всему западному, брали иностранные названия, принимали слова их гуру бизнеса на веру. Нас учили, нас судили, а в обмен, как у туземцев слаборазвитых стран, забирали нефть и алмазы.

Позже мы протрезвели и поняли, что нельзя верить слепо западным методикам. Каждое национальное образование создает правила, в первую очередь, для защиты своего бизнеса. США через комплаенс узнает данные об иностранных чиновниках, о промышленных ноу хау, а иногда просто гасит иностранных конкурентов, обогащая национальный бюджет: Daimler — $185 млн штраф, Siemens — $1 млрд, Airbus — $3,9 млрд. Все это не американские компании.

Поэтому, когда я говорю о комплаенсе, я имею в виду не только философию честного бизнеса и победу над взятками, но и защиту интересов российского бизнеса и российского государства. Вот вам и славянофильство спустя почти двести лет. И похоже эта дилемма — западники против славянофилов, так и будет актуальна до скончания времен.

Но вернемся в Баден-Баден. Вольфганг за 3 года внедрил в Daimler суперсовременную на тот момент систему комплаенса и Минюст США ее принял. Вы можете зайти на сайт компании и своими глазами посмотреть раздел о недопущении взяток, о честности и ответственности в бизнесе. Это лишь вершина огромной жизнеспособной системы комплаенса, взращенной Вольфгангом Хербом и сотрудниками в Daimler.

Германо-Российские беседы шли около недели, мы приветствовали бронзовый бюст Тургенева, ходили на экскурсию в винодельню, ездили на развалины римских терм. Я еще несколько раз успел поговорить с Вольфгангом Хербом и в середине октября улетел в Москву.

Философия комплаенса

В Баден-Бадене я утвердился во мнении, что комплаенс в современной шахматной партии компаний, претендующих на победу на международном уровне, стал едва ли не самой важной фигурой. Высочайшее качество услуг, фантастические цифры прибыли, офис в Эмпайр стейт билдинг — все это может быть уничтожено, рассыпано в прах и развеяно в океане забвения, в случае если ты нечестно вел бизнес. Таковы новые правила мира и единственный способ им соответствовать — это внедрить комплаенс-контроль в своей компании.

И меняться придется всем. Я не люблю слово"должен", но, если вовремя не внедрить комплаенс, то останешься на полустанке рядом с выцветшей, скрипящей от ветра табличкой"Прошлое", а мир, лязгая железными колесами и выпуская клубы дыма умчится в"Будущее". Как говорила Алиса:"Нужно бежать со всех ног, чтобы только оставаться на месте, а чтобы куда-то попасть, надо бежать как минимум вдвое быстрее!"

Автогигант Daimler заставил себя измениться, пусть и через гастрит шефа комплаенса, и вновь оказался в числе лучших компаний мира. А от тех, кто не захотел меняться, как например, энергетической компании Enron со 101 млрд долларов выручки и аудитора Arthur Andersen из большой пятерки (уже четверки) крупнейших аудиторских компаний мира, остались только абзацы в учебниках по истории, да и то в разделе"10 способов как испортить себе жизнь".

Комплаенс внедрил Стив Джобс в Apple, Билл Гейтс в Microsoft, Сергей Брин в Google.

Почему? Потому что комплаенс — это как неоновая вывеска над входом в вашу компанию, которая гласит:"Вы имеете дело с благонадежной компанией". Это синяя печать на справке, подтверждающей что вы честно ведете бизнес, соблюдаете законы, относитесь к взяткам с"нулевой терпимостью"и стремитесь стать"хорошим гражданином мира".

Наличие в компании этой системы гарантирует потенциальным контрагентам, что компания оплатит товар, не обманет, поведение компании прогнозируемо как качество гамбургера в Макдональдсе.

Причем комплаенс — это не какая-то модная фишка, это уже обязанность для тех, кто претендует на большее. Есть нормативные акты экстерриториального действия, о которых я расскажу позже, обязывающие внедрять комплаенс. Без комплаенса не попасть в листинг Нью-Йоркской биржи, не заключить сделки с серьезными партнерами, не получить инвестиции.

Может показаться, что комплаенс нужен только большим компаниям, которые хотят котироваться на Нью-Йоркской бирже и быть в топе Форбса, но это не так. Комплаенс как технология завоевывает мир и сам по себе, благодаря своей полезности, примерно, как в свое время завоевала мир конвейерная технология производства Форда.

Пионер автомобилестроения, Нельсон Джексон справедливо замечал:"Я не верю в то, что кто-то может выполнять сегодняшнюю работу вчерашними методами и остаться в бизнесе завтра".

Некоторые обвиняют комплаенс в том, что все эти бумажки, которые каждый сотрудник обязан заполнять, только тормозят бизнес и взамен ничего не дают. Но задайтесь вопросом — сколько экономит комплаенс? Компания не тратится на взятки, не тратится на штрафы, не теряет денег на безнадежных долгах, не устраняет последствия аварий на производстве. При этом комплаенс достаточно много зарабатывает для компании: бренд, репутацию, иностранных партнеров, рост цены акций, снижение процентов по банковским кредитам.

Уместно вспомнить"Комплаенс Евангелиста"Тома Фокса, который сказал на эту тему:"В машинах есть тормоза не только для того, чтобы мы могли сбавить скорость, но и для того, чтобы мы могли ехать быстро. Эффективная программа комплаенса должна служить той же цели — не только обеспечивать ограничения, но и позволять бизнесу развиваться безопасно"¹.

Так что я повторюсь — за комплаенсом будущее.

Россия за честный бизнес

Приехав из Баден-Бадена в офис Национальной Ассоциации Комплаенс на Большой Ордынке, я сел за рабочий стол и включил лампу с зеленым абажуром, похожую на лампу из Ленинки.

Закрыв глаза, я вспомнил как мы, трое партнеров, сидя в этом кабинете всего два года назад, придумали амбициозную идею популяризировать комплаенс в России.

Для нас на тот момент было очевидно, что традиции коррупции и откатов мешают нашему бизнесу развиваться. Одни, действуя нечестно, получают выгодные контракты, другие, имеющие нужную квалификацию, профессионализм, вынуждены закрываться или уезжать из страны.

Зачем тогда учиться в университетах, чего-то хотеть, если взятки и связи имеют решающее значение? Наши традиции взяточничества вредили свободной конкуренции, не давали жить малому и среднему бизнесу, отваживали от рынка иностранных инвесторов, это было очевидно.

Прогрессивные российские компании внедрили комплаенс, но их было капля в море. Сбербанк, Альфа-Банк, Ингосстрах, АФК Система, Роснефть. Но где остальной бизнес — так размышляли мы. Где монополии? Где государственные учреждения?

Мы понимали, что для России комплаенс мог стать настоящим национальным проектом."Разве это возможно в пределах одного поколения?" — спросите вы, но посмотрите — раньше и пешеходов на переходах не пропускали, и полотенца из отелей воровали, а теперь не каждый подросток поймет такие сценки из юмора в"Уральских пельменях".

Когда мы принимали решение о создании ассоциации, был и еще один аргумент: наши компании, стремящиеся на мировые рынки, толком не знали, как готовиться к проверкам международных аудиторов. Запад требовал комплаенс аудит, бизнес обращался к большой четверке, платил огромные деньги, а аудитор четвертовал компанию своим заключением.

Это случалось не потому, что наша компания была плохая или бизнес не соответствовал мировым стандартам. Российские компании оказались беззащитны перед западным комплаенс-аудитом как ягненок перед волком в известной басне И.Крылова. Где-то действовали неумело, где-то пытались сфальсифицировать данные, где-то оказать давление. Делали то, что было достаточно привычно в нашей деловой среде, не осознавая, что за всем этим бдительно следят. Им нужны были услуги не мировых аудиторов, а услуги подготовки к аудиту от мировых аудиторов.

Я открыл глаза и посмотрел на календарь на стене за 2014 год. За два года с момента создания ассоциации было много сделано. Нас признавали в Государственной Думе, в Торгово-промышленной палате, нам доверили важнейшую задачу по развитию индустриальных парков в Крыму, мы регулярно участвовали в международных форумах по комплаенсу, консультировали клиентов, методически и практически помогали членам ассоциации.

"Может быть мне написать книгу о комплаенсе? — подумал я. — Не обычный учебник, а историю Национальной Ассоциации Комплаенс?"

О чем эта книга?

Правда на стене кабинета сменилось еще 8 календарей, прежде чем я, наконец, написал эту книгу. Годы пролетели мгновенно, но, оглядываясь назад, я понимаю, что так было надо, чтобы книга стала полезнее и увлекательнее, ведь каждый год-колодец полнился новыми знаниями и историями.

Итак, сейчас на календаре 2023 год и мы уже более десяти лет продвигаем комплаенс в России. Мы — это Национальная Ассоциация Комплаенс.

Сказать, что комплаенс продвигает только ассоциация было бы верхом наглости и нескромности. Неравнодушных гораздо больше. Наше сообщество поначалу барахталось в суровой российской действительности как та лягушка в банке с молоком, но сейчас нас много и почва под ногами довольно тверда.

Правда кому-то это сильно не нравится, я говорю про взяточников и воров, для которых комплаенс стал как Яндекс.Такси для полукриминальных бомбил таксистов у вокзалов и аэропортов. Но, как говорил Ромен Роллан:"Жалость к палачам становится жестокостью к их жертвам", — мы не собираемся жалеть преступников.

Внешняя канва книги — это история ассоциации. Как мы построили небольшую лодку в канун окончания календаря майя и уплыли в магическое десятилетие, замкнутое цифрами 2012 и 2022. Вынырнули мы из реки времени с архивом увлекательных историй о становлении комплаенса в России. Ведь что только с нами за это время не случилось: и проблемы с Минюстом, и работа с эмиссарами ООН, и даже полет в Сингапур с актером Добронравовым.

Однако главный герой книги не мы, а комплаенс. Как он прибыл в Россию, спрятавшись за буквами скучных телеграмм Базельского комитета, спрыгнул в банках, прогулялся по транснациональным компаниям, и, за двадцать лет из гадкого утенка, раздражавшего глаза и уши, стал приглашенной звездой каждой уважающей себя компании.

И если слово"менеджер", приехавшее в Россию в те же 90-е в шелках и шубах, за двадцатилетие свой лоск растеряло, то"комплаенс"напротив обрел силу и самобытность. И все же, о комплаенсе в России широким массам ничего не известно и это, отчасти, предопределило мое решение написать об этом книгу.

Сам я узнал вкус комплаенса проведя десять лет в странствиях по России и миру, встречаясь с лучшими экспертами мира по этому вопросу, а теперь хочу, чтоб и вы, как настоящие сомелье, ощутили не только его терпкость для ушей, но и его тонкий вкус, и букет послевкусия. Разобраться не помешает — на рынке много подделок, а оригинал нужно дважды отфильтровать, чтоб не отравиться, ведь у комплаенса есть и темная сторона.

Но тут как в одном фильме:"Либо ты играешь на все, либо пасуешь. Нельзя править миром и пасовать"². Комплаенс нужно принять таким, какой он есть или не играть в эту игру вовсе. Но зная правила ты, по крайней мере, не попадешь впросак и не причинишь себе ущерб.

Да, я и сам еще учусь, но за десять лет я переработал терабайты информации о комплаенсе, внедрил комплаенс во множество компаний, обучил на лекциях в МГУ им. М. В. Ломоносова и РЭУ им. Г. В. Плеханова массу студентов, так что могу считать себя достаточным экспертом в этом вопросе. Хотя до"Комплаенс Евангелиста"Тома Фокса мне еще далеко.

Что ж, пора начинать. Добро пожаловать в честный бизнес!

Минюст приостанавливает регистрацию нашей ассоциации

Мне нравится Замоскворечье с его маленькими домами и старинными улочками: Пятницкая, Новокузнецкая, Лаврушинский переулок. Здесь будто попадаешь в прошлое, в Москву времен Толстого и Гиляровского.

В июле 2012 года Валерий Кузнецов, Владимир Фильченко и я собрались в старинном двухэтажном домике на Большой Ордынке, где у меня был офис. Было так жарко, что асфальт во дворе мялся как пластилин.

Мы подписали протокол собрания учредителей о создании Некоммерческой организации"Национальная Ассоциация Комплаенс". Курьер из специальной фирмы по регистрации, каких и сейчас сотни по Москве, забрал документы и по оранжевой ветке поехал на Профсоюзную, в Главное управление Министерства юстиции по Москве. Мы в волнении ждали — примут ли документы?

Валерий Кузнецов расхаживал по кабинету вдоль пустых стен. Я сидел за столом и то включал, то выключал лампу с зеленым абажуром. Только Владимир Фильченко, самый старший и опытный из нас, спокойно сидел в уголке и смотрел в окно на плавящуюся Ордынку, всем своим видом убеждая нас, что"и это пройдет".

Неожиданно я обнаружил, что мой телефон дрожит и уже, похоже, долго, на столе.

— Приняли? — спросил я, схватив трубку. Это был курьер.

— Да, — ответил он без эмоций, — через месяц будет готово.

Мои партнеры уехали по своим делам, а я пошел пешком в Шоколадницу на Третьяковке, где у меня была назначена встреча с клиентом. Рубашка от сумасшедшей жары сразу прилипла к спине, но мне хотелось скакать как школьнику, подавшему документы в желанный вуз. Я в глубине души чувствовал, что новый вызов — это важный поворот в моей жизни и все, что было раньше — лишь подготовка к нему.

Вообще, я человек военный. Я окончил Тверское суворовское военное училище (тогда еще Калининское) и Военный Краснознаменный институт Министерства Обороны СССР. Собственно, поэтому все календари в офисе связаны с военной тематикой — их мне дарят друзья по учебе, выбравшие карьеры военных. Но я выбрал карьеру юриста. В 90-х работал следователем в военной прокуратуре, затем гражданским юристом в Госкомимуществе России, Уникомбанке и ЛУКОЙЛЕ. В 1995 году я сдал экзамен в Адвокатской палате Московской области и с тех пор успешно занимался частной практикой.

В июле 2012 год (год создания Национальной Ассоциации Комплаенс) мне было 43 года. Звучит немного возвышенно, но после определенного периода жизни мне хотелось большего — не только помогать своим клиентам как адвокат, но поучаствовать в чем-то масштабном и важном для общества. Мне хотелось новых вызовов.

Я узнал о комплаенсе еще в 90-х. Для выпуска евробондов ЛУКОЙЛ заказал обязательный аудит в одной из компаний большой четверки. Я, как штатный юрист ЛУКОЙЛа, взаимодействовал с проверяющими и впервые услышал от них слово"compliance". Тогда это был обычный килобайт информации, не наполненное смыслом иностранное слово, сразу отложенное в загашники памяти. Потом я что-то слышал о расследованиях Enron, что-то о Базельском комитете, что-то читал на эту тему, пока по-настоящему не увлекся. К 2012 году эти обрывки сведений о комплаенсе, будто камни, торчащие из воды, соединились в определенный путь. Я четко понял, что за комплаенсом будущее и я могу в этом поучаствовать.

Партнеры пришли к тому же, только своим путем. Валерия Кузнецова научили комплаенсу иностранные партнеры его компании — он был владельцем и руководителем импортно-экспортной компании Машиноэкспорт. Владимир Фильченко, полковник МВД на пенсии, специализировался на экономической безопасности бизнеса и имел опыт участия в комплаенс аудите предприятий. Все мы в кипящем котле московского бизнеса несколько раз пересекались, знали и понимали друг друга. И понимали, что все вместе дополняем друг друга.

Мы решили создать не очередную фирму, оказывающую услуги комплаенс-аудита, а создать сообщество, которое будет объединять экспертов по комплаенсу, отстаивать их права, строить мостик между государством и бизнесом, организованно защищать бизнес, проводить конференции, обсуждать новые подходы, разрабатывать и вести образовательные курсы, сертифицировать специалистов. Мы хотели создать новую экосистему, рынок комплаенса. Отсюда родилось понимание, что юридической формой нашего проекта будет ассоциация.

Роли в толкании паровоза комплаенса мы распределили так: Кузнецов — Президент, а мы с Фильченко — заместители. Но это было условно, мы воспринимали себя как единая лидерская группа и на равных несли флаг комплаенса на вершину ценностей российского бизнеса.

В оговоренный месяц нас не зарегистрировали. Адски жаркий июль закончился, август просвистел как пуля, сентябрь подмигнул желтизной в листве, а документов нам так и не вернули. Я спускался в лифте арбитража Москвы на Тульской, когда мне позвонили из Минюста.

— Мы приостановили вашу регистрацию, — сказали вежливым голосом.

"Уж лучше бы злым голосом сказали о том, что нас зарегистрировали", — подумал я.

"Найдите слово из русского языка!"

— Но почему? — спросил я, моля бога лифтов Отиса не прерывать связь.

— В названии должна быть указана суть деятельности.

— Мы же написали — комплаенс.

— Нет такого слова! — ответил мне человек и связь разорвалась.

На следующий день, это были последние числа сентября, я собрал коробку распечаток про комплаенс и поехал в Минюст на Кржижановского.

Мне нравилась эта улица. Кржижановского улица шумная, по ней громыхают трамваи, но есть в ней неповторимый колорит — ниже перекрестка с Профсоюзной улица заставлена огромными красными домами с высоченными арками, каких я в Москве больше не видел.

В кабинете пахло пылью и за большим столом сидел старый усталый человек. Пристально посмотрев на меня, он как само собой разумеющееся потребовал убрать из названия ассоциации слово"комплаенс". Но я был категорически не согласен.

Я боролся как та лягушка на известной картинке, которая, попавшись в рот цапли лапками душит ее шею.

— Найдите слово из русского языка, — устало повторял старик.

— Видите ли в чем дело… — отвечал я.

Я соглашался, что слово"комплаенс"для России новое и вызывает у многих раздражение. Одни требуют найти русский аналог, другие того хуже — не находят в комплаенсе отдельного вида деятельности, третьи просто не могут его выговорить. Даже среди своих мы одно время спорили как писать:"комплайнс"или"комплаенс"?"Комплаенс-контроль"или просто"комплаенс"? Склонять или нет?

Compliance переводится с английского как"соответствие"и"соблюдение", от глагола"to comply"–"соответствовать","соблюдать". Поэтому первое, что нам обычно предлагают — использовать слово"соответствие".

Но комплаенс — это больше, чем самурайское соответствие Кодексу Бусидо, говорил я сотруднику Минюста, а он скептически слушал. В международном стандарте ISO 307301"Compliance management systems — Requirements with guidance for use"(мы участвовали в его разработке) например, дано такое определение комплаенса — это управленческо-контрольная деятельность по обеспечению соответствия компании своему основному публичному предназначению. Главная цель и задача корпоративной системы комплаенса направлена на поддержание необходимого и достаточного уровня: а) Соответствия внешнего и внутреннего уровня регулятивной среды. b) Эффективного управления комплаенс-рисками. c) Соответствия нормам деловой этики и корпоративной культуры.

— Я вас не утомил? — спросил я специалиста Минюста.

— А у меня есть выбор? — ответил юрист, подождав пока прогромыхает трамвай.

— Ну скажите, кто поймет, чем занимается Национальная ассоциация соответствия? — напал я с затаенной мольбой в глазах. — Системой мер и весов, сертификацией вина или служебными проверками? А чем занимается Национальная Ассоциация Комплаенс — если не сегодня, то завтра — поймут, я в этом уверен.

Работник Минюста, двигая губами, поморщился. За окном шел дождь, через форточку в комнату проникал запах осенних листьев, в кабинет входили и выходили сотрудники. Я продолжал говорить о законе Сарбейнса — Оксли, о деле Мерседеса, о победе над коррупцией в России, разве что как в известном фильме, в моем рассказе корабли не бороздили просторы Вселенной.

— Ясно, — вдруг сказал старик убежденно.

"Что ясно?" — подумал я со страхом.

— Все что вы сказали — все и напишите в названии.

— Все?

— Все, — он подвинул ко мне толстую пачку бумаг, которую я принес.

Я понял, что разговор закончен, а битва проиграна. Так, с легкой руки Минюста, появилось название, претендующее на рекорд книги Гиннесса по своей длине. Диктору телевидения Екатерине Андреевой, наверное, потребуется полчаса разминки и десять капель корвалола, чтоб выговорить наше полное название:

"Национальная ассоциация содействия развитию системы комплаенс по установлению соответствия деятельности организаций любой формы собственности нормам закона, регулятивным установленным правилам и стандартам".

"Что теперь с этим делать?" — подумал я. Видимо мои эмоции отразились в лице, потому что старик, наблюдавший все это время за мной, иронично улыбнулся.

— Но вы можете оставить слово"комплаенс"в коротком названии, — сказал он.

Я несколько секунд смотрел на него пока до меня не дошло, что это была победа, ведь мы могли свободно использовать сокращенное название вместо полного."Национальная Ассоциация Комплаенс" — это и было как раз то, что мы просили. Значит опытный юрист пошел нам навстречу. Я, запихав все бумаги в портфель поблагодарил его и вышел в прохладу улицы.

Мы срочно переделали и вновь сдали уставные документы и 5 октября 2012 года стал днем рождения Национальной Ассоциации Комплаенс.

Но это никак не значило, что комплаенс стал словом привычным для россиян — старик из Минюста лишь констатировал то, что думало большинство на тот момент. Ситуация не менялась еще много лет. Например, в 2019-2020 годах мы формировали предложения в рабочую группу по разработке"поправки о комплаенсе"в Закон о защите конкуренции — статьи 9.1. Мы спорили, пили кофе, смотрели как по Садовой мчатся машины. Но все шло просто прекрасно. Впервые в российском законе и правовом поле должно было появиться слово"комплаенс", ведь, можно сказать, нас поддерживал не только заместитель руководителя ФАС Сергей Пузыревский, но и сам руководитель — Игорь Артемьев.

Однако депутатам это слово не понравилось и в итоговой редакции мы увидели"систему внутреннего обеспечения соответствия требованиям антимонопольного законодательства".

Но язык живет по своим правилам и сейчас слово"комплаенс"прочно угнездилось в разговорной речи и даже начало обрастать производными: комплаенс-офицер, комплаентность.

Вернусь в дождливый октябрьский день 2012 года, когда курьер положил перед нами холодный пакет документов с заветными штампами о регистрации некоммерческой организации. Нам вдруг стало страшно. Мы переглядывались друг с другом и молчали.

"С чего мы вообразили, что комплаенс победит коррупцию в стране?" — подумал я.

Как я сдавал экзамен в 43 года

В те годы никто в России, включая нас, не имел навыков комплаенса. Рынку комплаенса только предстояло образоваться, профессионалы комплаенса только должны были появиться и все к этому шло вослед мировым тенденциям и процессам, связанным со вступлением России в ВТО и интеграцией мировую экономику.

У нас были сильные стороны, но, чтобы стать специалистами высокого уровня именно в комплаенсе мы активно общались с зарубежными экспертами, ездили на конференции, читали иностранные источники. Мы напитывались смыслом, идеологией, духом комплаенса и хотели получать знания из первоисточника.

Ведь одно дело учить английский у человека, ни разу не бывавшего в англоязычной стране (есть смешной ролик в Ютубе на эту тему, где преподаватель — молодая индианка, страшно, коверкая английские слова, учит совсем не тому, что надо), другое — у коренного жителя Лондона. Он даст больше, потому что он оригинал, он представитель культуры и языка. То же и комплаенс — мы понимали, что учиться нам нужно у тех, кто в этой сфере задает тон.

Но в какой-то момент мы поняли, что нам нужно сверить часы — то ли мы учим, как хорошо мы учим. На одной конференции в Питере мы с Валерием Кузнецовым как раз познакомились с Хольгером Крафтом, директором Европейского центра сертификации персонала.

— Попробуем? — предложил Валерий Кузнецов, описав нам ситуацию. — Если мы сдадим все экзамены успешно, — добавил он, — то нас сертифицируют по специальности"Международный эксперт по комплаенсу".

В июне 2012 года мы уже сидели за партами и сдавали экзамены. За окном помню была солнечная погода, ветви березы стучались в стекла, через форточку слышался гомон детей из соседнего детского сада.

Я волновался. Мне было 43."Учиться, конечно, никогда не поздно, а если не сдам?" — думал я, разглядывая лист с заданиями.

Процедура Сертификация в немецком центре проходила по четкой, как все немецкое, процедуре. Наши экзамены принимала приемная комиссия в Москве, под председательством Хольгера Крафта. Дальше документы пересылались в Берлин, где экзаменационная комиссия во главе с профессором Франком Михаэлем Адамом проверяла работы и выносила вердикт.

Выдохнув, я приступил к экзамену. Первое задание было написать о нашей деятельности связанной с комплаенсом. А что писать о комплаенсе, если комплаенса в России не было?

Подумав, я написал про работу адвокатом, про правовое обеспечение компаний, про то, как работал следователем военной прокуратуры и как проводил проверки в главном контрольно-ревизионном управлении Госкомимущества России. Юрист ввиду отсутствия в наших компаниях комплаенс-менеджера фактически замещает некоторые его функции, не говоря уже о схожести работы, так что это однозначно шло мне в зачет.

К анкете надо было приложить документы об образовании и о профессиональной деятельности. Я приложил диплом юриста Военного университета и удостоверение адвоката.

— Дашь списать? — спросил в шутку Кузнецов, сидевшей на соседней парте.

Хольгер Крафт сурово постучал указкой по столу.

Владимир Фильченко заполнял анкету с таким спокойствием и невозмутимостью, будто каждый день до завтрака сдавал экзамены международным сертификационным центрам.

После сдачи анкет Хольгер Крафт дал нам 2 часа, чтобы ответить на вопросы по теории комплаенса. Мы хорошо подготовились и были на высоте.

На третьем этапе экзамена от нас требовалось написать эссе со своим мнением о развитии системы комплаенса в России. Каждый из нас мог написать не эссе, а роман в трех томах на эту тему, не считая двухтомника предисловия и эпилога.

Через неделю нервного ожидания мы получили сертификаты международных экспертов в комплаенсе. Хольгер Крафт подтвердил, что мы движемся в верном направлении.

Где взять деньги? Наша модель развития в первые годы

Но будь у нас хоть тысяча сертификатов, нам все равно нужно было завоевывать доверие рынка конкретными делами. Поэтому после регистрации Национальной Ассоциации Комплаенс мы, засучив рукава, начали работу.

Обсуждая будущее с партнерами, мы определили миссию примерно так: ассоциация должна стать центром профессионального притяжения для компаний и экспертов, заинтересованных в развитии комплаенса.

Для своих членов мы готовы были стать идеальным помощником: оказывать методологическую поддержку, предлагать консультантов из числа обученных нами экспертов и членов ассоциации, отстаивать интересы на всех уровнях власти. Список неполный — всего лишь веточка из того баобаба, который мы собирались взрастить.

НАК должна была стать с одной стороны профессиональной ассоциацией, а с другой — институтом развития комплаенса. В 2021 году наш единомышленник Анатолий Борисович Выборный, заместитель председателя Комитета Госдумы по безопасности и противодействию коррупции, говорил о нас:"Убежден, что Национальная Ассоциация Комплаенс играет огромную роль в институционализации комплаенса в России", но в 2012 году первостепенной виделась задача найти финансирование. Ведь в ассоциации не состояло кроме нас ни одного члена, а спонсоры только приглядывались к нашим активностям.

Мы должны были сами зарабатывать деньги и размышляли как увязать это с сутью организационно-правовой формы ассоциации — это некоммерческая организация. Некоммерческие организации создаются не для целей извлечения прибыли, а для достижения социальных, благотворительных, культурных, образовательных и прочих целей.

Как юрист я объяснил партнерам на одной из совместных встреч на Ордынке, что по закону ассоциация может заниматься предпринимательской деятельностью, но с одним условием — заработанные деньги должны облагаться налогом и идти на достижение целей ассоциации.

— Это нас устраивает, — согласился Фильченко.

Мы приняли решение, что первое время будем заниматься предпринимательской деятельностью — предлагать членам ассоциации и всем заинтересованным компаниям помощь в борьбе с коррупцией, а на заработанные деньги развивать ассоциацию. Антикоррупционный комплаенс — краеугольный камень всего комплаенса и это то, что мы умели лучше всего.

Мы верили в успех нашей идеи и в октябре 2012 года вывели на рынок продукт"Комплаенс победит коррупцию".

"Ты виноват уж тем, что хочется мне кушать"

По роду своей адвокатской работы я знал, что такое коррупция и как с ней бороться. В полукриминальных 90-х я руководил юридической компанией, которая обеспечивала правовое сопровождение и юридическую защиту проектов группы компаний Daev Plaza и одноименный Бизнес-центр"Даев Плаза". Это та компания, которая в будущем отстроила гостиницу Москва на Охотном ряду.

После взрывов жилых домов на Каширском шоссе в 1999 году милиция проверяла каждый миллиметр столицы на наличие следов взрывчатого вещества — нитрата аммония. Однажды ближе к вечеру один из директоров крупного арендатора Бизнес-центра"Даев Плаза"срочно мне позвонил и пригласил зайти. Тон его голоса был очень взволнованный. Я работал этажом ниже и быстро поднялся к нему в офис.

В переговорной помимо предпринимателя сидели трое в гражданском: двое молодых, с оружием, и один лет пятидесяти, низкорослый, пузатый, лысый, с толстыми короткими пальцами. В ответ на мой запрос он предъявил удостоверение сотрудника милиции. Дальше разговор происходил примерно так:

— У вас богатый офис, Мерседес на парковке стоит, — констатировал старший из троицы, барабаня короткими пальцами по столу, обращаясь к предпринимателю.

"И что с того? — подумал я, не понимая к чему тот клонит. — Люди много работали и заработали на помещение класса А". Мы непонимающе переглянулись с директором, который как раз был владельцем Мерседеса на парковке.

— На поддержку охраны порядка в Москве нужны деньги, — сказал главный, не дождавшись ответа. — Или… — он угрожающе сузил глаза, — …мы найдем на ручках ваших дверей аммоний и посадим за финансирование терроризма.

"Ты виноват уж тем, что хочется мне кушать", — вспомнил я басню Крылова про волка и ягненка. В тот момент я ощутил себя героем американского фильма, которому в карман готовы подбросить наркотики.

— Простите, но по заведенным внутренним правилам мы записываем все разговоры, — сказал я осторожно, с самой великой силой убежденности, на какую был способен. Пан или пропал. Никакого диктофона у меня не было. — У нас нет аммония на ручках, и денег на поддержание порядка тоже нет.

Толстый, подвигав желваками, прошелся по кабинетам, поскреб ногтем пару ручек и ушел, угрожая, что сообщит о нас в ОБЭП, раз мы такие умные. Больше мы эту троицу не видели.

Мы с партнерами по Национальной Ассоциации Комплаенс решили, что комплаенс будет иммунитетом организации, кевраловым бронежилетом, защищающим от таких вымогателей.

Фильченко рассказывал нам о докладе Общественной палаты, где главной причиной коррупции признавалось отсутствие реального контроля гражданского общества над работой органов власти на всех уровнях. Что ж, комплаенс давал специальные технологии, позволяющие осуществлять такой контроль правильно: это и фиксация разговоров, и сообщения на организованную горячую линию, и правила встреч с чиновниками и правоохранителями.

Правда подложка такого бронежилета стоила дороже самого жилета: быть готовым к любой проверке, работать честно, по закону, соответствовать и соблюдать все правила, от кодексов до правил дезинсекции, быть комплаентнтым.

В октябре 2012 года мы сделали бланки Национальной Ассоциации Комплаенс, сделали предложения о сотрудничестве и отправили знакомым организациям и их руководителям.

Примечания

1

Corporate Compliance Insights // https://www.corporatecomplianceinsights.com/author/thomas-fox/

2

Фраза героини Риты Хейворт из фильма Гильда (реж.Чарльза Видор, 1946).