Как правильно продать бизнес: рекомендации предпринимателям от практикующего партнера юридической фирмы

Александр Валерьевич Арбузов, 2021

Книга представляет собой описание процесса совершения классической сделки по продаже бизнеса, сопровождающееся на каждом ее этапе юридическими рекомендациями. Труд в некотором роде уникальный, поскольку ориентирован как на предпринимателей, так и на людей, имеющих отношение к юриспруденции (последние, несомненно, почерпнут из него много нового, главным образом практические знания). Автор книги является одним из руководителей известной в Санкт-Петербурге юридической фирмы. Опыт его работы (в том числе в российском представительстве европейской компании, а также в юр. компании, входящей в «большую четверку» крупнейших в мире) составляет свыше 18 лет. На протяжении этого периода ему удалось успешно сопроводить десятки больших сделок по продаже и покупке бизнесов, в том числе продажу серии гостиниц на более чем 6,5 миллиардов рублей (вошла в ТОП-10 самых больших сделок в сфере коммерческой недвижимости по итогам 2016 года), заводов, бизнес-центров, апарт-отеля и коммерческих сетей.

II. ОБЩИЕ ВОПРОСЫ

2.1. Зачем продавать?

На самом деле вопрос «Зачем продавать?» остро не стоит, поскольку причины бывают разные. Автору вспоминается история из практики, когда один из собственников бизнеса, уставший от постоянной вовлеченности в предпринимательскую активность, захотел найти себе квалифицированного (и, что не менее важно, добросовестного) менеджера, которому мог бы полностью поручить управление своим делом, однако, не найдя такового, в конечном итоге решил предприятие продать. В других случаях предприниматели целенаправленно развивали и вкладывались в бизнес в течение многих лет, заранее зная, что на определенном этапе продадут его за дорого, монетизировав таким образом свои усилия (так называемый cash out). Иногда для этих целей приобретались убыточные предбанкротные предприятия, которые затем приводились в порядок. Наконец, иногда встречались собственники из числа «приватизаторов», поднявшихся на волне 90-х, — пожилые люди, не имеющие достаточных сил и энергии (а порой и смысла) заниматься далее развитием того, что не принесет плодов в течение остатка их жизни. Автор настоящей работы имел дело со всеми указанными категориями владельцев, и все они в какой-то момент хотели продать свой бизнес.

Жизнь показывает, что чаще всего предприниматели сами прекрасно чувствуют, когда им нужно продавать, и заранее (за 1 год и более) начинают исследовать рынок на предмет наличия потенциального покупателя. В этом случае важно предварительно собственными силами (пообщавшись с коллегами по бизнесу) или же с привлечением специализированного оценщика (что приветствуется) оценить предприятие и понять, сколько оно может стоить. Как правило, профессионалы не дают четкой стоимости, а указывают ориентир от X до Y руб. Конкретная цифра в рамках этих границ будет зависеть от множества факторов, начиная от умения вести переговоры и заинтересовать покупателя и заканчивая наличием или отсутствием у бизнеса скрытых проблем (тех самых «скелетов в шкафу», упомянутых вскользь в предыдущей главе). Подробнее об оценке будет сказано в Разделе 3.3. ниже.

_______________________________

УСТРАНИ «СКЕЛЕТЫ В ШКАФУ»!

_______________________________

2.2. Влияние типа бизнеса на его «продаваемость»

Автору настоящей книги приходилось заниматься продажами и покупками (в зависимости от того, чью сторону он представлял) самых разных видов бизнесов. Это были предприятия (заводы, фабрики), сети (супемаркеты, аптеки), бизнес-центры, отели, компании в сфере услуг и многое другое. В результате был замечен любопытный момент, который для автора является очевидным, но почему-то часто игнорируется клиентами: чем больше бизнес завязан на персоналии (клиента, высший менеджмент, связи с внешними структурами), тем сложнее его продать. С этой точки зрения, все бизнесы могут быть условно разделены на три группы:

(v) Самостоятельно работающий бизнес. Тот, который генерирует прибыль вне зависимости от степени вовлеченности собственника или иных лиц. Такой бизнес может быть легко приобретен и, пусть порой не сразу и по-новому, но будет работать сам по себе. Речь идет, к примеру, о заводах, бизнес-центрах, сетях магазинов и т.п.

(v) Бизнес, сильно завязанный на персоналии. Чаще всего здесь речь идет о компаниях, которые хотя и имеют актив, представляющий самостоятельную ценность (важное оборудование, клиентскую базу, программный продукт и т.п.), но еще не достигли той степени организации и системности, когда уход собственника не оказывает серьезного ущерба показателям. Яркий пример это многие молодые IT-компании, а в особенности те, которые базируются на каком-то одном главном продукте, постоянно требующем доработок и обновлений в целях его доведения до ума. В сфере производящих бизнесов также, конечно, множество предприятий с высокой степенью интегрированности собственников в процессы, но все-таки не в такой симбиотической степени, как в IT-сфере.

(v) Бизнес, чей основной актив — персоналии, связи, административный ресурс. Прежде всего это компании в сфере услуг, где клиенты идут к конкретному владельцу, и не будь его, бизнес сразу бы потерял значительную часть прибыльности (или даже всю). Таковыми зачастую являются, например, многие фирмы в области PR-услуг. Либо компания завязана на контакты с одним внешним источником и административным ресурсом, и весь ее поток опирается на эти контакты — разруби связь, и бизнес моментально прекратит существование. В частности, компании, «сидящие» на госконтрактах. Да, разумеется, у таких предприятий имеется брэнд (товарный знак) и доля на рынке, но все эти активы производны от персоналий или связей.

Первая категория бизнесов продается вполне успешно и не вызывает вопросов. Вторая тоже продается, но продавцу нужно быть готовым на серьезную работу с покупателем после продажи бизнеса (так называемое «После-Исполнение», о котором мы ещё скажем в будущих разделах) с целью сделать теперь уже не принадлежащее ему предприятие более самостоятельным — иногда это выливается в то, что сделка продажи превращается в сделку слияния, где часть вознаграждения продавец получает деньгами, а другую в виде акций в компании покупателя (то есть теперь уже совместном крупном бизнесе). Третья категория бизнесов после изучения покупателем либо совсем не продается, либо продается с уценкой, на которую продавец совсем не рассчитывал. Это все важно учитывать при подготовке к продаже — так как если ваша компания относится ко второй или, тем более, третьей категории, то необходимы большие усилия по изменению ситуации. Профессиональные консультанты, имеющие соответствующий опыт, всегда рады помочь в этом.

_______________________________

ОПРЕДЕЛИ СТЕПЕНЬ ПРОДАВАЕМОСТИ СВОЕГО БИЗНЕСА!

_______________________________

2.3. Требования к компании покупателя

К выбору потенциального покупателя нужно подходить очень тщательно. Причем говоря о том, каким должен быть покупатель, я имею в виду не то, что вы, скорее всего, подумали — состоятельность. Очевидно, что покупателю необходимо быть состоятельным (англичане называют это solvent), с каким-то надежным источником средств (собственных или привлеченных) и хорошей репутацией (то есть reputable). Первому попавшемуся «дяде Васе» с неизвестным происхождением нулей на счету в оффшорной юрисдикции продаваться не стоит, ибо это чревато целым ворохом проблем, начиная от риска остаться без бизнеса и денег, и заканчивая неприятностями с различными государственными структурами, заподозрившими вашего контрагента в деятельности по отмыванию денежных средств, полученных преступным путем (money laundering).

_______________________________

ПРОВЕРЬ «ЧИСТОТУ» ПОКУПАТЕЛЯ!

_______________________________

Но в данной главе речь все же идет о немного другом — какое лицо будет непосредственной стороной по сделке покупки вашего бизнеса? Об этом продавцы обычно не задумываются. Между тем, в наш век, когда создать компанию не сложнее, чем купить автомобиль, как правило, покупатели для приобретения бизнеса создают совершенно новое юридическое образование в российской или оффшорной юрисдикции (так называемое «Проектное общество», SPV или Special Purpose Vehicle), у которого из всех активов — денежные средства, полученные им по займу от дружественной структуры специально на приобретение вашего предприятия. Это нормальная практика, так как таким образом контрагент страхует свои риски по сделке, однако неплохо бы знать данную информацию с самого начала (запросив у покупателя бухгалтерский баланс, уточнив какими он владеет активами — недвижимостью, другими юридическими лицами и т.п.), так как заключение договора с такой «компанией-пустышкой» может оказать существенное влияние на коммерческие условия сделки в целом.

Так, если в качестве стороны договора купли-продажи фигурирует SPV, то, со всей очевидностью, это существенно снижает гарантии продавца в части получения платежей от покупателя по сравнению с тем, как если бы покупателем выступала компания с большими активами. Соответственно, при совершении сделки с таким лицом обязательно нужно требовать «обеспечения»: например, передача прав на акции после (или в момент) платежа, использование покрытого аккредитива, эскроу, поручительства, банковской или другой независимой гарантии от одной из состоятельных компаний и т.п. На практике же клиенты порой забывают об этом, в связи с чем приходится им напоминать.

Также особо остро в случае с SPV встает вопрос, стоит ли соглашаться с требованием покупателя об отсрочке платежа (retention). Такое требование, как правило, возникает когда покупателем в ходе проверки бизнеса (так называемом «Дью Дилидженс», Due Diligence) обнаружены риски неустранимого характера, в связи с которыми он хотел бы на какое-то время (6 месяцев, 1 год или более) попридержать («заморозить») часть денег, положенных продавцу за покупку бизнеса (например, 10% от цены покупки). Если ваш контрагент по договору не крупное предприятие с хорошей репутацией, многочисленной недвижимостью, оборудованием или другими активами, существенно превышающими по своей стоимости размер отсроченного платежа, а мелкое SPV, то получение указанных средств в будущем может оказаться под сомнением. Выходом на практике становится предоставление тех самых обеспечений, о которых было упомянуто выше и еще будет рассказано подробнее в будущем.

Правда, бывают особые случаи. Автору вспоминается история, когда один его пожилой клиент решил продать большой завод в европейской части России. Покупателем выступало SPV, за которым через длинную цепочку компаний-акционеров и трастовых соглашений стоял крупный бизнесмен. Выявив в предприятии риски, покупатель потребовал предусмотреть в сделке retention (отсрочку платежа) в размере 10% на период реализации этих рисков (1 год). Клиент решил согласиться, и тогда я обратил его внимание на SPV-статус компании-контрагента, предложив взять с покупателя дополнительные гарантии (обеспечения) выплаты указанных 10%. Каково же было мое удивление, когда я услышал: «Не надо. Он у меня на таком «крючке» по другим нашим делам, что никуда не денется».

Однако приведенный выше случай является, скорее, исключением из общего правила. Основной же принцип гласит, что если компания-покупатель не обладает активами, многократно превышающими сумму сделки, то ваши законные интересы по сделке должны быть надежно обеспечены дополнительными механизмами. Их отсутствие и заключение с покупателем договора по логике «сначала стулья, а потом деньги», превращает для продавца такую сделку в очень рискованное мероприятие.

_______________________________

СДЕЛКА ДОЛЖНА БЫТЬ ЗАЩИЩЕННОЙ!

_______________________________

Что касается юрисдикции компании-покупателя, то нельзя сказать, что это каким-то образом существенно влияет на сделку в целом. Так, в огромном числе случаев для покупки расположенного в России бизнеса покупатель использует оффшорную компанию (просто потому, что так ему удобнее и эффективнее в дальнейшем администрировать бизнес), а в других действует через российское SPV. Главное, что следует помнить: применение во внутрироссийской сделке иностранной компании-покупателя увеличивает вероятность, что вам потребуются от покупателя обеспечения оплаты цены покупки (залог, аккредитив или иное).

2.4. Несколько слов о состоятельности покупателя

В продолжение предыдущего раздела. Любой бизнесмен мог заметить, что в последние годы сильно возросло количество случаев, когда перед заключением какого-либо контракта контрагент официально просит предоставить бухгалтерский баланс компании, выступающей на другой стороне, а также интересуется судебными процессами с ее участием. Это происходит даже если ваша компания известна на рынке. В чем причина такого поведения? Всё дело в законодательстве о банкротстве и практике его применения. Если юристы контрагента не удостоверятся в финансовом благополучии компании-стороны в сделке, а спустя годы та обанкротится, то рискуют оказаться в сложном положении, когда к ним вдруг «прилетит» от банкротного арбитражного управляющего иск с требованием признать сделку недействительной и вернуть все вспять (товар, деньги). Такой иск может быть обоснован различными утверждениями, начиная от якобы недостаточной «рыночности» цены сделки и заканчивая тем, что сделка была совершена с целью создать «преимущественное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими». Проверка контрагента (причем желательно с официальным запросом в его адрес) в купе с упомянутой в Разделе 2.1. выше оценкой объекта продажи, если не устранит риски полностью, то, как минимум, существенно снизит их.

Каким бы reputable ни был покупатель, желательно удостовериться документально в его надлежащем финансовом положении, а также поручить юристам проверить компанию и ее учредителя в публичных базах данных судов и в СМИ на предмет «токсичности», то есть наличия судебных споров и конфликтных ситуаций, потенциально способных привести к банкротству.

_______________________________

ПОЛУЧИ ДОКАЗАТЕЛЬСТВА ОТСУТСТВИЯ БАНКРОТНЫХ РИСКОВ У ПОКУПАТЕЛЯ!

_______________________________

2.5. Как правильно выбрать юристов для сопровождения сделки?

Может показаться, что поставленный вопрос не стоит освещения. Ведь куда проще поручить продажу бизнеса внутренним юристам, спросить рекомендации у партнеров на рынке или встретиться с представителями нескольких юридических фирм, после чего выбрать наиболее понравившихся в соотношении цена услуги / качество общения. Однако это серьезное заблуждение. В современном сложном мире, когда продавцы услуг идут на любые уловки, чтобы заполучить клиента, внешняя благоприятная картинка совсем не свидетельствует о качестве предлагаемого компанией «товара». Не исключено, что ваши партнеры, рекомендуя каких-то юристов, сами получили плохое обслуживание, но не знают об этом, поскольку не представляют, что значит правильное юридическое сопровождение сделки.

Вспоминается случай, когда автор сопровождал сделку по покупке предприятия, занимающегося производством определенной молочной продукции. На стороне продавца интересы представлял консультант, на постоянной основе оказывавший разнообразные услуги семье владельца бизнеса (агентские, «около юридические», девелоперские и пр.). За многие годы сотрудничества продавец стал абсолютно уверенным в «профессионализме» представителя во всем и вся, и его уже не смущало, что из всех возможных видов образования у того лишь гордое звание MBA (аббр. англ. Master of Business Administration, т.е. Магистр делового администрирования — квалификационная степень магистра в менеджменте, выдаваемого вузами за рубежом в подтверждение способности выполнять работу руководителя среднего и высшего звена). К слову, надпись «MBA» фигурировала на всех без исключения элементах коммуникации консультанта: бланках, визитках, электронной почте, официальных письмах. Не доставало одного — юридического образования и опыта юридического же консалтинга. Тем не менее именно этот человек был выбран для правового сопровождения сделки на стороне продавца. В результате мы как юристы покупателя и «юрист» продавца разговаривали, что называется, на разных языках. Хуже того, не желая выдать свою некомпетентность перед клиентом, представитель усматривал подвох в каждом традиционном для такого рода сделок документе, направлявшемся ему юристами покупателя, а на встречах много и эмоционально критиковал их работу. В итоге сделка, разумеется, не была совершена. После очередной (если не ошибаюсь 10-й или 11-й) встречи, где сторона продавца вновь пообещала рассмотреть проекты документов покупателя и четко следовать timeline (временной шкале сделки), покупатель принял решение прекратить дальнейшую работу над проектом. Представляется, что продавец так и остался в заблуждении, что его консультант прекрасный профессионал…

На собственных юристов предприятия также не стоит полагаться. Нужно понимать, что деление юристов на внутренних (inhouse) и внешних (legal consulting) является одним из самых фундаментальных в юридической сфере. Это не просто разный подход к вопросам применения права, а разное понимание характера работы и, можно сказать, отличающаяся психология, парадигма мышления. Собственные юристы в больших компаниях, как правило, замечательно справляются с, что называется, ordinary business activities, то есть повседневными делами предприятия, рутиной, — в этом им нет равных. Однако сделки по продаже бизнеса это совсем другое. Здесь требуется иной опыт, иная организация работы, документооборота, коммуникации и ведения переговоров, которые невозможно приобрести после одного или даже двух проектов по продаже «дачного домика» для владельца бизнеса. Самое лучшее поэтому это когда внутренний юрист работает в тандеме с консультантами, помогая им технически и информационно, но не настаивая на своем видении и не мешая их работе.

_______________________________

НЕ ПОЛАГАЙСЯ В СДЕЛКЕ ТОЛЬКО НА ВНУТРЕННИХ ЮРИСТОВ!

_______________________________

Наконец, не является критерием качества услуг и его стоимость. На юридическом рынке вы можете найти сотни (если не тысячи) юридических фирм, в которых опрятно одетые и хорошо говорящие мальчики и девочки, работающие под красивым брендом, точно так же красиво и дорого продадут вам simple documents и simple services — простые и не стоящие потраченных денег документы и услуги. А бывает и наоборот — за сравнительно невысокую цену вы получите именно то, что надо.

Тогда как найти консультанта для сделки? Как определить для себя лучшего? Да, рекомендации важны. Равно как важны такие элементы, как общее впечатление от первой коммуникации с юр.фирмой и цена услуги (к примеру, вы ведь не будете заказывать юристов, стоимость которых сопоставима с львиной долей цены продажи бизнеса?). Но все же при выборе консультантов первостепенны опыт работы и узнаваемость на рынке, в значительной степени свидетельствующие об их профессионализме. Получить первоначальное представление о качестве предлагаемых услуг вам помогут две вещи:

(v) Профессиональные рейтинги. Что это такое? Рейтингами являются авторитетные международные и российские юридические издания, на ежегодной основе оценивающие уровень работы (а также достижения, масштаб проектов и пр.) компаний и специалистов в области правовых услуг. Оценки и рекомендации справочников строятся на независимых исследованиях и анкетировании юридических фирм, а также опросе их клиентов и/или партнеров по отрасли. По результатам игроки рынка получают ту или иную градацию (band или tier), как правило, от высшего к более низкому: band 1, band 2, band 3… и other recommended (другие рекомендованные). Однако это не означает, что other recommended хуже остальных, поскольку уже само попадание компании в рейтинг является, безусловно, большим достижением в работе юр.фирмы (!).

Важно также иметь в виду, что хотя band присваивается по отраслям (к примеру, «недвижимость», «корпоративные вопросы и сделки M&A», «судебные споры и содействие мирному урегулированию», «банкротства» и пр.), тем не менее нужно понимать, что в современных реалиях далеко не всегда при продаже бизнеса, завязанного на недвижимости, необходимо ориентироваться на уровень компании именно в данной сфере — продажа компании, являющейся собственником недвижимости, с наибольшей степенью вероятности потребует еще больше навыков в сфере корпоративных вопросов и сделок M&A, нежели собственно в недвижимости.

В настоящее время существует много замечательных рейтинговых агентств, занятых в исследовании юридического рынка. Автор упомянет лишь некоторые из них: из международных — Legal500, Chambers and Partners, IFLR1000, а из российских — Право-300. Также весьма почетным является присутствие конкретного консультанта из юридической фирмы в рейтинге лучших юристов мира Best Lawyers. Отметим, что юридическая компания, в которой работает автор, и ее юристы регулярно встречаются во всех перечисленных изданиях.

Найти необходимое рейтинговое агентство и ознакомиться с позициями фирм в нем весьма просто — стоит лишь ввести название нужного агентства в поисковике интернет-браузера.

(v) Перечень реализованных проектов (Reference list). Такой перечень должен быть у любой авторитетной юридической компании. Из него предприниматель может на конкретных примерах увидеть, имеет ли фирма опыт работы в той или иной сфере, каков уровень приведенных в примерах сделок, совпадают (или сходны) ли уже реализованные проекты с той отраслью, в которой, возможно, придется задействовать данных юристов сейчас. В тех случаях, когда какой-то клиент разрешил юридической компании раскрывать свое имя (в связи с чем, он не обозначен в перечне просто как «конфиденциальный клиент»), в Reference list в отдельных случаях может содержаться ссылка на пресс-релиз клиента или просто новость в СМИ, рассказывающая о проекте.

Уверен, приведенная выше информация поможет вам правильно выбрать юристов для сопровождения вашей сделки.

_______________________________

ПРОВЕРЬ ОПЫТ КОНСУЛЬТАНТОВ!

_______________________________

2.6. Конфиденциальность: о чём вы, скорее всего, сами не подумали?

О конфиденциальности процесса продажи автор будет говорить часто по ходу изложения. Это очень важная составляющая, и с нею придется иметь дело практически на всех стадиях, в частности:

(v) При подготовке к продаже и проверке (Due Diligence) предприятия;

(v) При ведении переговоров с потенциальным покупателем;

(v) В процессе разработки проектов документов по сделке;

(v) При предоставлении покупателю коммерческой информации;

(v) При раскрытии покупателю рисков бизнеса (причем здесь важна конфиденциальность на всех этапах, даже после совершения сделки);

(v) При предоставлении информации о совершенной сделке СМИ и для оформления пресс-релиза.

Помнить о конфиденциальности необходимо по многим причинам. Некоторые из них очевидны для любого владельца. Прежде всего, чтобы не раскрыть раньше времени коммерческую информацию о бизнесе (особенно если покупатель относится к конкурентам или может быть с ними связан). Например, не следует сразу передавать базы данных о клиентах, информацию о закупочных ценах, стоимости и условиях аренды «точек», себестоимости — словом, всем, что может быть легко использовано в ущерб вашему бизнесу, если сделка по каким-либо причинам сорвется. Данные сведения даются дозировано, аккуратно и постепенно. Ибо любое соглашение о конфиденциальности (так называемое, NDA, Non-disclosure agreement) не является панацеей от недобросовестных действий.

Другая причина заключена в рисках вашего бизнеса. Что имеется в виду под ними? Риски бизнеса, которые вы раскрываете покупателю, могут касаться:

(а) Предоставляемых заверений и гарантий. К примеру, вы гарантируете, что вся существенная по стоимости собственность компании оформлена надлежаще, но в отдельном конфиденциальном документе оговариваетесь «за исключением случая N, где не исключен риск оспаривания». Разумеется, если вы заранее договорились с покупателем, что данная оговорка исключает вашу ответственность по факту возможного случившегося, то, с наибольшей степенью вероятности, все будет хорошо, однако по многим причинам (известным специалистам в области сделок), опасность предъявления претензий к вам тем не менее остается. Поэтому стоит позаботиться о соблюдении конфиденциальности в данном вопросе на период после продажи бизнеса.

(б) Ваших личных интересов, сохраняющихся после сделки. Дело в том, что многие риски, которые видит покупатель, могут причинить вред не только ему (после того, как он купит ваше предприятие), но и вам, несмотря на продажу бизнеса (в частности, репутационный, имущественный и даже личный). В такой ситуации конфиденциальность тем более необходима на все время пока риск несет для вас опасность.

Также конфиденциальность важна из-за нежелательности раскрытия конкретных условий сделки: точной суммы, условий ее выплаты, деталей параллельных финансовых вопросов (так называемых, «финансовых узлов») и пр. Отметим, что это имеет значение как в процессе осуществления сделки, так и после ее закрытия.

Однако часто стороны забывают о еще одной существенной причине конфиденциальности — возможной «токсичности» для бизнеса информации о потенциальной продаже для бизнеса. Дело в том, что готовящаяся смена собственника может оказать негативный фон для отношений предприятия с клиентами, поставщиками, банками, арендаторами и прочими лицами, включая сотрудников. Из этого следует, что при совершении сделки порой необходимо создать такую информационную обстановку, чтобы как можно меньше лиц (в том числе работников) знало бы о ней. Об этом желательно помнить.

_______________________________

ПОМНИ О КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ, НЕ ДАВАЙ КОММЕРЧЕСКУЮ ИНФОРМАЦИЮ ЗАРАНЕЕ!

_______________________________

2.7. Основные этапы процесса продажи

Теперь настало время рассказать в общих чертах из каких этапов состоит процесс продажи (более подробно каждый из них будет рассмотрен далее). При этом сразу оговорюсь, что деление продажи на этапы носит в значительной степени условный характер, поскольку многие из них (например, предварительная стадия и стадия согласования основных условий сделки) на практике осуществляются параллельно. Тем не менее такое деление необходимо, чтобы лучше ориентироваться в процессе сделки.

Итак, что сюда входит?

СТАДИЯ 1. Подготовка к продаже

Это стадия когда продавец принимает решение продать свой бизнес, оценивает его и проверяет на предмет наличия каких-либо недостатков, которые нужно устранить. Не стоит при этом жалеть деньги на консультантов (автор это будет часто повторять), так как опыт показывает, что лучше профессионально оценить свой бизнес сейчас и найти в нем недочеты, нежели «кусать локти» потом, когда уже не будет ни времени, ни возможностей это сделать.

СТАДИЯ 2. Коммерческое предложение и начальные переговоры

На этом этапе продавец готовит коммерческое предложение, осуществляет поиск покупателя и проводит с ним первые переговоры о структуре и основных условиях сделки. По результатам подписывается не обязывающее («джентльменское») соглашение. Последнее, однако, происходит не всегда, и бывает так, что в целях экономии времени и средств стороны переходят сразу к следующей стадии — разработке обязывающих документов. Также нужно быть готовым, что покупатель пожелает провести собственные проверки вашего бизнеса и по их результатам предложит что-то исправить в деятельности (см. стадию 4 ниже).

СТАДИЯ 3. Разработка и согласование обязывающих документов

Так называемый Drafting. Юристы сторон готовят пакет документов, которыми будет оформлена сделка, параллельно вместе с клиентами согласовывая детали сделки. Данный пакет включает как непосредственно сам договор купли-продажи бизнеса, так и множество вспомогательных соглашений (обеспечения сделки, соглашения о «разрубании финансовых узлов» и прочее).

СТАДИЯ 4. Подписание и выполнение предварительных условий

Когда все готово, стороны «жмут друг другу руки», подписывают договор (Execution) и готовятся к его исполнению: покупатель получает согласие антимонопольного органа (если таковое необходимо), аккумулирует достаточные для покупки денежные средства и пр., а продавец выполняет все те предварительные условия (так называемые Conditions Precedent или CPs), которые покупатель потребовал от него совершить в период с момента подписания договора и до его исполнения.

СТАДИЯ 5. Исполнение

Так называемое Completion или Closing. В заранее согласованные время и место продавец передает покупателю права (титул) на бизнес, а покупатель совершает выплату денежных средств за его покупку. Параллельно стороны обмениваются всеми необходимыми для этого документами (deliverables).

СТАДИЯ 6. «После-Исполнение»

Это Post-Completion или Subsequent Completion. Данная стадия не является обязательной и присутствует в случае, если у сторон имеются какие-то долгосрочные обязательства (например, помощь продавца покупателю в продлении лицензии для дальнейшей безупречной работы бизнеса, прекращение тянущихся судебных процессов, которые было невозможно завершить до исполнения сделки, совершение покупателем отложенных платежей и т.д.).

Теперь, когда вы знаете в общих чертах процесс совершения сделки, расскажем о каждом из этапов подробнее.